证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-033
四川成渝高速公路股份有限公司
关于转让成渝租赁 44.95%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）转让成渝融资租赁有限公司（以下简称“成渝租赁”）44.95%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币 29,667 万元。
●本次交易构成关联交易，本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联
人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司 91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司 0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司2.6606%股权、以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的 5%股权、本公司全资子公司四川蜀道新能源科技发展有限公司受让四川交投新能源有限公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设
施和已完成注册的 5 个商标（详见本公司 2021 年 8 月 17 日、12 月 14 日、2022
年 3 月 4 日及 6 月 14 日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会
审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未达到上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）规定的股东大会审议标准。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）相关规定，本次交易事宜需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，2022 年 6 月 30 日，本公司
与蜀道资本签订《四川成渝高速公路股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），拟向蜀道资本转让本公司持有的成渝租赁 44.95%股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙，以下简称“北方亚事”）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟进行股权转让涉及的成渝租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-021 号）（以下简称“021 号评估报告”），本次交易所涉及的成渝租赁股东全部权益采用市场法的评估值为人民币66,000.00 万元，评估值与账面值相比，溢价率 3.01%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，以本公司所持有的成渝租赁 44.95%股权计算的交易对价为人民币 29,667.00 万元。于本次交易完成后，本公司仅通过全资子公司信成香港投资有限公司（以下简称“信成香港”）持有成渝租赁 25.05%股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。
蜀道资本为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上交所上市规则及联交所上市规则，蜀道资本为本公司的关联人，成渝租赁本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司 91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司 0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司 2.6606%股权、以现金支付方式协议转让四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的 5%股权、本公司全资子公司四川蜀道新能源科技发展有限公司受让四川交投新能源有限公司已完成建设且投入运营的充电站及其附属设施和已完成注册的 5 个商标（详见本
公司 2021 年 8 月 17 日、12 月 14 日、2022 年 3 月 4 日及 6 月 14 日之相关公告），
截至公告披露日，本公司未经股东大会审议的事项涉及金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未达到股东大会审议标准。
本次交易事宜已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表事前认可和独立意见，根据联交所上市规则，本次关联交易事宜尚需提交本
公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与蜀道资本均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定，蜀道资本属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：蜀道资本控股集团有限公司。
2、统一社会信用代码：915101040866968022。
3、住所：四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层(实
际楼层 24 层)。
4、法定代表人：叶红。
5、注册资本：689,000 万元人民币。
6、经营范围：项目投资及投资的资产管理，投资信息咨询，融资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），企业管理咨询，财务咨询（不含代理记账），企业管理服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、公司类型：其他有限责任公司。
8、成立日期：2014 年 1 月 6 日。
9、股权结构：四川藏区高速公路有限责任公司持股 51%，蜀道集团持股
46.1553%，四川高速公路建设开发集团有限公司持股 2.8447%。
10、主要财务数据：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《蜀道资本控股集团有限公司 2021 年度年报审计报告》（ 天职业字
[2022]17009 号），截至 2021 年 12 月 31 日，蜀道资本总资产约人民币
6,051,299.33 万元，净资产约人民币 3,810,087.31 万元；于 2021 年实现营业
收入约人民币 75,886.85 万元，净利润约人民币 51,065.95 万元。
11、本公司董事会已对蜀道资本的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，蜀道资本经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
12、蜀道资本主要业务最近三年发展状况良好。蜀道资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
13、蜀道资本资信状况良好。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：出售资产。
（二）交易标的：成渝租赁 44.95%股权。
1、标的公司的基本情况
（1）名称：成渝融资租赁有限公司。
（2）统一社会信用代码：91440300329578836C。
（3）住所：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼
3 楼 E335。
（4）法定代表人：刘阳。
（5）注册资本：52,800 万元人民币。
（6）经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；经营租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；企业管理咨询、实业项目投资咨询；机械设备及配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（7）公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。
（8）成立日期：2015 年 4 月 13 日。
持股 30%，信成香港投资有限公司持股 25.05%。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据信永中和出具的《成渝融资租赁有限公司 2021 年度年报审计报告》
(XYZH2022CDAA70160），截至 2021 年 12 月 31 日，成渝租赁总资产约人民币
292,659.41 万元，净资产约人民币 62,279.72 万元；于 2021 年实现营业收入约
人民币 19,864.64 万元，净利润约人民币 2,098.70 万元。
根据信永中和出具的《成渝融资租赁有限公司 2022 年 1-4 月审计报告》
(XYZH/2022CDAA70655），截至 2022 年 4 月 30 日，成渝租赁总资产约人民币
269,424.33 万元，净资产约人民币 63,519.95 万元；实现营业收入约人民币5,927.96 万元，净利润约人民币 1,240.23 万元。
3、成渝租赁最近 12 个月未进行增资、减资或改制事项。
4、本公司持有的成渝租赁 44.95%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易完成后，成渝租赁不再纳入本公司合并报表范围。截至 2021
年 12 月 31 日，本公司对成渝租赁的股东借款剩余本金为人民币 8.8 亿元，利息
已付清。最晚在《股权转让协议》交割日之前一周，成渝租赁应将向本公司的股东借款人民币 8.8 亿元及截至实际还款日所发生的全部未偿还利息（按原借款合同约定的利率）全部归还本公司。除此之外，截至本公告出具日，本公司不存在为成渝租赁提供担保、委托成渝租赁理财，以及成渝租赁其他占用本公司资金等情况。
6、成渝租赁其他股东已就本次交易放弃优先认购权。
四、交易标的定价及评估情况
（一）价格确定方式
经交易双方协商一致，本次交易价格是按照评估结果确定。根据北方亚事评报字[2022]第 01-021 号评估报告，成渝租赁 44.95%股权采用市场法的对应评估
值为人民币 29,667.00 万元，以该评估值为本次交易价格。
（二）评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于成渝租赁属于融资租赁行业，国内 A 股市场中没有专营融资租赁业务的上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。通过查询各产权交易所、同花顺、Wind 资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于非上市融资租赁类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、Wind 资讯等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此本次评估可采用交易案例比较法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。由于成渝租赁主要是针对本集团内部大交通行业企业开展业务，业务拓展渠道和业务领域均过于集中，同时受宏观经济环境及政府对该类金融行业监管趋严的影响，未来新增业务的拓展及收益均存在较大的不确定性，对被评估单位未来经营收益
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