证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2023-005
四川成渝高速公路股份有限公司
关于收购蓉城二绕公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“蓉城二绕公司”或“标的企业”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权转让价款合计 590,300.00 万元（含税），其中从四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）收购蓉城二绕公司 81%股权，从四川公路桥梁建设集团有限
公司（以下简称“路桥集团”）收购 19%股权，并于 2023 年 2 月 17 日签署了
《股权转让合同》（以下简称“本协议”）。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将其纳入本公司合并报表范围。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）相关规定，本次交易事宜需提交本公司股东大会审议。
●本次关联交易前 12 个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，
本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。
●交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而
直接影响到通行费收入，进而影响公司收益，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为提高本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟通过现金收购蓉城二绕公司 100%股权，其中从蜀道高速
收购蓉城二绕公司 81%股权，从路桥集团收购 19%股权，并于 2023 年 2 月 17 日
签署了《股权转让合同》。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字〔2023〕第 01-55 号）（以下简称“《评估报告》”），本次交易所涉及的蓉城二绕公司股东全部权益采用收益法的评估值为人民币 590,300.00 万元，评估值与账面值相比，溢价率 100.77%，经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，蜀道高速、路桥集团所持有的蓉城二绕公司合计 100%股权的交易对价为人民币 590,300.00 万元（含税）。
蜀道高速、路桥集团为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，按照上交所上市规则、联交所上市规则等相关规定，蜀道高速、路桥集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。
本次交易事宜已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事发表同意的事前认可和独立意见，根据上交所、联交所上市规则，本次关联交易事宜尚需提交本公司股东大会审议审批。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本公司与蜀道高速、路桥集团均为蜀道集团控制的公司，根据联交所上市规则、上交所上市规则等相关规定，蜀道高速、路桥集团属于本公司的关联人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、四川蜀道高速公路集团有限公司
（1）名称：四川蜀道高速公路集团有限公司。
（2）统一社会信用代码：91510107MA7EK11X04。
（3）住所：成都市武侯区簇桥中街 41 号 4 幢 1 层。
（4）法定代表人：陈光军。
（5）注册资本：1,200,000 万元人民币。
（6）经营范围：许可项目:公路管理与养护;路基路面养护作业;道路货物运输(不含危险货物);矿产资源勘查;餐饮服务;住宿服务;成品油零售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;道路货物运输站经营;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;节能管理服务;园区管理服务;商业综合体管理服务;餐饮管理;露营地服务;国内贸易代理;国内货物运输代理;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;水泥制品销售;建筑材料销售;非金属矿及制品销售;砼结构构件销售;汽车零配件零售;日用百货销售;日用化学产品销售;轮胎销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（8）成立日期：2021 年 12 月 15 日。
（9）主要股东： 蜀道集团持股 100%。
（10）蜀道高速与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系符合相关法律法规的要求。
（11）蜀道高速资信状况良好，不属于“失信被执行人”。
（12）主要财务数据：蜀道高速于 2021 年 12 月 15 日成立，截止公告披露
日，暂无经审计的财务数据。
2、四川公路桥梁建设集团有限公司
（1）名称：四川公路桥梁建设集团有限公司。
（2）统一社会信用代码：9151000020181190XN。
（3）住所：成都市高新区九兴大道 12 号。
（4）法定代表人：王中林。
（5）注册资本：600,000 万元人民币。
（6）经营范围：对外承包工程(以上项目内容及期限以许可证为准)。(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)公路工程、桥梁工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑工程;项目开发、项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、项目管理;房地产开发、经营;工程勘测、设计、技术咨询;工程监理、试验检测;工程机械租赁、维修;建筑材料生产;装卸服务;商品批发与零售;进出口业;酒店管理;餐饮管理;餐饮服务;园林绿化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
（8）成立日期：1998 年 4 月 16 日。
（9）主要股东：四川路桥建设集团股份有限公司持股 100%。
（10）路桥集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（11）路桥集团资信状况良好，不属于“失信被执行人”。
（12）主要财务数据：2021 年度经审计的财务数据如下：资产总额
8,147,185.02 万元，负债总额 6,037,012.42 万元，净资产 2,110,172,60 万元。
营业收入 5,340,574.63 万元，净利润 553,024.65 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：蓉城二绕公司 100%股权。
2、交易标的权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。
3、标的公司的基本情况
（1）标的公司名称：四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司。
（2）统一社会信用代码：915100005534711955。
（3）住所：成都市高新区九兴大道 12 号。
（4）法定代表人：田义。
（5）注册资本：68,421 万元人民币。
（6）经营范围：一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护;公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理;商务服务业;项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);房地产开发;租赁业;商品批发与零售;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（7）公司类型：其他有限责任公司。
（8）成立日期：2010 年 4 月 20 日。
（9）股权结构：本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
四川蜀道高速公路集团有限公司 55,421 81
四川公路桥梁建设集团有限公司 13,000 19
合计 68,421 100
（10）因本次转让的股权为蓉城二绕公司 100%股权，并不存在其他股东是否放弃优先受让权的情况。
（11）蓉城二绕公司资信状况良好，不属于“失信被执行人”。
（12）交易标的的公路资产情况
蓉城二绕公司主要负责成都第二绕城高速公路西段的通行费收费和经营管理。成都第二绕城高速公路西段项目是经四川省人民政府授权，由成都市人民
政府按照 BOT 方式经法人招标实施的高速公路。于 2010 年 5 月 26 日取得《四
川省发展和改革委员会关于成都第二绕城高速公路西段项目核准的批复》(川发改交〔2010〕351 号)。
路线起于双流境内的华大路附近，接成都第二绕城高速公路东段止点，经双流、新津、崇州、温江、郫都、新都、彭州，止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近，接成都第二绕城高速公路东段起点。
项目路线全长 114.26 公里。设计速度 100 公里/小时，路基宽度 33.5 米，
采用双向六车道高速公路标准。
（二）交易标的主要财务信息
蓉城二绕公司最近一年又一期主要财务指标如下：
资产负债表
单位：人民币元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 16,349,661,155.10 16,411,366,446.25
负债总额 13,409,527,310.05 13,379,276,407.75
净资产 2,940,133,845.05 3,032,090,038.50
单位：人民币元
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