601107 沪市 四川成渝

        四川成渝高速公路股份有限公司

          收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票简称：四川成渝/四川成渝高速公路
股票代码：601107.SH/0107.HK
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
收购人住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
                签署日期：二〇二一年五月


                收购人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四川成渝拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川成渝拥有权益。

    三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序；本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有资产合并，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购中，收购人可以免于以要约方式增持股份。

    五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

    六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


收购人声明......2
目录......3
释义......5
第一节 收购人介绍......6
 一、收购人基本情况......6

  （一）基本情况...... 6

  （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......18

  （四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......19

  （五）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......19
  （六）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%

  以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况......20
第二节 收购决定及收购目的......25
 一、收购目的 ......25 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
 ...... 25
 三、收购履行的程序......25

  （一）已经履行的程序......25

  （二）尚需履行的程序......26
第三节 收购方式及相关协议......27
 一、 交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况......27
 二、 本次交易整体方案......28
 三、 本次交易涉及相关协议的主要内容......28
 四、 收购人持有的上市公司权益权利限制情况......30
第四节 免于发出要约的情况......31
 一、 免于发出要约的事项及理由......31
 二、 本次合并前后上市公司股权结构......31
第五节 对上市公司的影响分析......33
 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......33
 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......33

 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......34
第六节 与上市公司之间的重大交易......36
 一、与上市公司及其子公司之间的交易......36

  （一）采购商品、接受服务......36

  （二）融资租赁、保理融资......36
 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......36
 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......36 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
 ...... 36
第七节 其他重大事项......38
收购人声明......39

                    释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

上市公司、公司、四川成渝        指    四川成渝高速公路股份有限公司

本报告书摘要                    指    四川成渝高速 公路股份有限公司收 购报告书摘
                                      要（修订稿）

蜀道集团、收购人                指    蜀道投资集团有限责任公司

四川交投集团                    指    四川省交通投资集团有限责任公司

四川铁投集团                    指    四川省铁路产业投资集团有限责任公司

四川发展                        指    四川发展（控股）有限责任公司

                                      四川省交通投 资集团有限责任公司 合四川省铁
本次合并                        指    路产业投资集 团有限责任公司采取 新设合并方
                                      式成立蜀道投资集团有限责任公司

四川省国资委                    指    四川省政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                      指    中国证券监督管理委员会

《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》                指    《上市公司收购管理办法》

                                      2021 年 4 月 2 日，四川交投集团与四川铁投集
《新设合并协议》                指    团签署的《四 川省交通投资集团有 限责任公司
                                      与四川省铁路 产业投资集团有限责 任公司之合
                                      并协议》

                                      2021 年 5 月 28 日，四川交投集团、四川铁投集
                                      团与蜀道集团 签署的《蜀道投资集 团有限责任
《资产承继交割协议》            指    公司与四川省 交通投资集团有限责 任公司四川
                                      省铁路产业投 资集团有限责任公司 之资产承继
                                      交割协议》

    本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

    （一）基本情况

    截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

 名称            蜀道投资集团有限责任公司

 注册地址        四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座

 法定代表人      冯文生

 注册资本        4,800,000.00 万元

 统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85

 企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                  一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
                  工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
                  市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、
                  技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；
                  互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社
                  会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链
 经营范围        管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；
                  普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公
                  路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工
                  程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建
                  筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                  许可证件为准）。

 经营期限        2021 年 05 月 26 日至无固定期限

 股东名称        四川发展（控股）有限责任公司

 通讯地址        四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座

    （二）收购人股东及实际控制人

    1、收购人股东、实际控制人

    截至本报告书摘要签署之日，蜀道集团系四川省国资委监管的国有企业，四川发展持有收购人 100%的股权。收购人及收购人股东、实际控制人股权及关系如下图所示：


    注：根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函（2008）330 号）、《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2008）338 号）及《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函（2010）68 号）文件精神并根据四川省政府国有资产监督管理委员会出具的相关文件，四川发展是四川交投集团和四川铁投集团的出资人，仅对四川交投集团和四川铁投集团行使资产收益权和财务监管权，并不对四川交投集团和四川铁投集团的经营活动实施管理，亦不负责四川交投集团和四川铁投集团的经营业绩考核。四川交投集团、四川铁投集团的主要负责人均由省委提名、省政府任免，董事会成员由四川省国资委任免，重大资产处置、经营业绩考核等权利均由四川省国资委行使。因此，四川交投集团与四川铁投集团的实际