证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-007
四川成渝高速公路股份有限公司
关于以现金支付方式协议转让
交通建设公司 5%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下简称“补充协议”）以终止《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，四川路桥为完成购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）的 100%股权，与本公司及本公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）签署《股权转让协议》，约定以支付现金方式购买本公司持有交通建设公司变更为有限责任公司（以下简称“标的资产”或“交易标的”）后的 5%股权，转让价格为人民币 36,919.50 万元，蜀道集团就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足蜀道集团承诺的当期期末累积承诺净利润，同意向四川路桥做出补偿。
四川路桥发行股份及支付现金购买交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权（以下简称“四川路桥重组事项”）与《股权转让协议》约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公
司变更为有限责任公司后的 95%股权放弃优先购买权且川高公司、藏高公司和港航开发就本公司协议方式转让给四川路桥的交建集团 5%股权放弃优先购买权。
●本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发
生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司 91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司 2.6606%股权（详见本公司 2021
年 8 月 17 日及 12 月 14 日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大
会审议的事项涉及金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
●本次关联交易不构成重大资产重组，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事宜需提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 20 日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于本
公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》，并与四川路桥等四方签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《委托管理协议》，具体内容详见公司于 2021年 10 月 21 日披露的相关公告。
四川路桥为加快推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，与本公司签署补充协议以终止《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。同时，四川路桥为完成购买交通建设公司的 100%股权，与本公司签署《股权转让协议》，以支付现金方式购买本公司持有的交通建设公司变更为有限责任公司后的 5%股权。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2022〕9 号《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），交
通建设公司截至 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 738,390.00 万
元，评估值与账面值相比，增值率 143.32%。经协商确定，本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的 5%股权交易价格为人民币 36,919.50 万元。于本次交易完成后，本公司不再持有交通建设公司股权。
蜀道集团就标的公司在交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经审计确认的标的公司当期期末累积实现净利润不足蜀道集团承诺的当期期末累积承诺净利润，同意向四川路桥做出补偿。
本协议约定的股权转让与四川路桥重组事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公司变更为有限责任公司后的 95%股权放弃优先购买权。
本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，按照上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），四川路桥为本公司的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的购买或出售资产的关联交易为：转让仁寿交投置地有限公司 91%股权及相应股东借款、转让成都蜀鸿置业有限公司物业资产、转让四川交投地产有限公司 0.6%股权、转让蜀道交通服务集团有限责任公司 2.6606%股权（详见本公司 2021 年 8
月 17 日及 12 月 14 日之相关公告），截至公告披露日，本公司未经股东大会审议
的事项涉及金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易事宜已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见，根据上交所上市规则和联交所上市规则，本次关联交易事宜尚需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的规定，四川路桥属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、蜀道投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
法定代表人：唐勇
注册资本：4,800,000 万元
成立时间：2021 年 5 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司董事会已对蜀道集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，蜀道集团经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
蜀道集团主要业务发展状况良好。公司与蜀道集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、名称：四川路桥建设集团股份有限公司。
统一社会信用代码：915100007118906956。
住所：成都高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号。
法定代表人：熊国斌。
注册资本：477,543.0289 万元人民币。
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司类型：其他股份有限公司（上市）。
成立日期：1999 年 12 月 28 日。
主要股东：蜀道集团持股 68.04%，为四川路桥控股股东。
主要财务数据：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA80193），截至
2020 年 12 月 31 日，四川路桥总资产人民币 113,223,745,414.34 元，净资产人
民币 24,763,701,560.41 元；于 2020 年实现营业收入人民币 61,069,907,487.56
元，净利润人民币 3,045,472,105.98 元。
本公司董事会已对四川路桥的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，四川路桥经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。
四川路桥主要业务最近三年发展状况良好。四川路桥与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：出售资产。
（二）交易标的：交通建设公司 5%股权。
1、标的公司的基本情况
（1）名称：四川省交通建设集团股份有限公司。
（2）统一社会信用代码：915100007091680387。
（3）住所：成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区。
（4）法定代表人：陈良春。
（5）注册资本：200,000 万元人民币。
（6）经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（7）公司类型：其他股份有限公司（非上市）。
（8）成立日期：1999 年 4 月 19 日。
（9）股权结构：四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）持股 51%，四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）持股39%，四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）持股 5%，本公司持股 5%。
2、标的公司主要财务指标
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 9 月 30 日，
总资产人民币 138.58 亿元、净资产人民币 30.76 亿元，2021 年 1 月至 9 月营业
收入人民币 119.35 亿元、归母净利润
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