601100 沪市 恒立液压

股票简称：恒立液压                            股票代码：601100
        江苏恒立液压股份有限公司

    非公开发行 A 股股票发行情况报告书

                  保荐机构（联席主承销商）

                        联席主承销商

                      二〇二二年十二月


                发行人全体董事声明

  江苏恒立液压股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签名:

        汪立平                  邱永宁                徐 进

        胡国享                  方攸同                王学浩

        陈 柏

                                                  江苏恒立液压股份有限公司
                                                          年    月    日





                      目  录


发行人全体董事声明 ...... 1
释  义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
四、本次发行的相关机构情况 ...... 16
第二节 发行前后相关情况对比...... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 18
二、本次非公开发行对公司的影响...... 19
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 21
一、本次发行过程的合规性 ...... 21
二、本次发行对象选择的合规性...... 21
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第五节 中介机构声明 ...... 23
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、备查文件的审阅 ...... 30

                      释  义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、恒立液  指  江苏恒立液压股份有限公司
压

本次非公开发行、本次发行      指  江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票

定价基准日                    指  本次非公开发行的发行期首日，即 2022 年 12 月 13 日

                                  国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、Goldman Sachs

                                  International、Abu Dhabi InvestmentAuthority、中欧基金管
发行对象、认购方、认购对象    指  理有限公司、GIC Private Limited、上海高毅资产管理合伙
                                  企业（有限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金、汇添富基金管
                                  理股份有限公司、上海东方证券资产管理有限公司

A 股                          指  中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《认购邀请书》                指  《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀
                                  请书》

实际控制人                    指  汪立平、钱佩新及汪奇

保荐机构（联席主承销商）、中  指  中国国际金融股份有限公司
金公司

联席主承销商                  指  中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

发行人律师                    指  江苏世纪同仁律师事务所

《公司章程》                  指  《江苏恒立液压股份有限公司章程》

元、千元、万元、亿元          指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  2021 年 8 月 31 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《江苏恒
立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

  2021 年 9 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏
恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
  2022 年 11 月 10 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏恒
立液压股份有限公司关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《江
苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

  2022 年 11 月 28 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程

  2021 年 12 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行
A 股股票的申请。

  2022 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]59 号），核准发行人本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况

  本次发行实际发行数量为 35,460,992 股，发行价格 56.40 元/股。截至 2022 年 12
月 20 日 17:00，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（联
席主承销商）中金公司指定账户。2022 年 12 月 22 日，经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《江苏恒立液压股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]200Z0084）
审验，截至 2022 年 12 月 20 日止，保荐机构（联席主承销商）中金公司已收到恒立液
压非公开发行股票认购对象的认购款项共计 1,999,999,948.80 元。

  2022 年 12 月 21 日，保荐机构（联席主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除
相关承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 12 月 22 日，
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒立液压股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2022]200Z0083 号）审验，截至 2022 年 12 月 21 日止，本次非公开发行募
集资金总额 1,999,999,948.80 元，扣除本次非公开发行累计发生 的发行费用10,382,744.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,989,617,204.16 元。
（四）股份登记和托管情况

  公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式

  本次发行采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（三）发行数量

  2022 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]59 号），核准公司非公开发行不超过391,608,000 股新股（A 股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

  本次实际发行股票数量为 35,460,992 股，未超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）锁定期

  本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 12 月 13 日（T-2 日），即
《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%，即不低于 51.42 元/股。

  本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与联席主承销商按《实施细则》等
相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 56.40 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
（七）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并