江苏恒立液压股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零二一年八月
公司声明
1、江苏恒立液压股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因认购本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 8 月 31 日召开的公司第四届董
事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在关联人认购本次非公开发行的 A 股股票的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
3、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 391,608,000 股（含391,608,000 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含 500,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 恒立墨西哥项目 122,681.71 110,000.00
2 线性驱动器项目 152,720.67 140,000.00
3 恒立国际研发中心项目 64,653.85 57,000.00
4 通用液压泵技改项目 31,144.58 29,000.00
5 超大重型油缸项目 14,751.43 14,000.00
6 补充流动资金 150,000.00 150,000.00
合计 535,952.24 500,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情，请参见本预案“第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司提示投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险，公司所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司关系...... 15
四、本次非公开发行方案概要...... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 21
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 22
三、本次非公开发行对本公司的影响分析 ...... 38
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对本公司影响的讨论与分析......39
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化...... 39
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 40
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况... 41
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、本次非公开发行对本公司负债情况的影响 ...... 41
第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 42
一、市场风险 ...... 42
二、管理风险 ...... 43
三、财务风险 ...... 44
四、募投项目相关风险 ...... 44
五、本次非公开发行相关风险...... 45
六、股票价格波动风险 ...... 46
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况 ...... 47
一、公司的利润分配政策 ...... 47
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 49
三、未来三年股东回报规划 ...... 50
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ...... 54
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 54
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 56
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 56
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募集资金投资项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 57
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 58
六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺...... 60
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