证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临 2023-001
江苏恒立液压股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量：35,460,992 股人民币普通股（A 股）
●发行价格：人民币 56.40 元/股
●预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《江苏恒立
液压股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次非公开发行的相
关议案。
2021 年 9 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏恒
立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2022 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏恒立
液压股份有限公司关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《江苏恒立液压股份有限公司关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 11 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2021 年 12 月 20 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行 A
股股票的申请。
2022 年 1 月 11 日，中国证监会出具《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]59 号），核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 35,460,992 股，发行价格 56.40 元/股。截至 2022 年
12 月 20 日 17:00，本次非公开发行的 8 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（联席主承销商）中金公司指定账户。2022 年 12 月 22 日，经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《 江苏恒立液压股份有限公司验资报告 》（ 容诚验字
[2022]200Z0084）审验，截至 2022 年 12 月 20 日止，保荐机构（联席主承销商）中金
公司已收到恒立液压非公开发行股票认购对象的认购款项共计 1,999,999,948.80 元。
2022 年 12 月 21 日，保荐机构（联席主承销商）中金公司已将上述认股款项扣除
相关承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。2022 年 12 月 22 日，
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏恒立液压股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2022]200Z0083 号）审验，截至 2022 年 12 月 21 日止，本次非公开发行
募集资金总额 1,999,999,948.80 元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用10,382,744.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,989,617,204.16 元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2023 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
（五）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（1）本次发行过程的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59 号）和恒立液压履行的内部决策程序的要求，且符合《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行的联席主承销商认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承销商向发行对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
根据江苏世纪同仁律师事务所于 2022 年 12 月 22 日出具的《江苏世纪同仁律师事
务所关于江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，公司律师江苏世纪同仁律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为 56.40 元/股，最终发行规模为 35,460,992 股，募集资
金总额 1,999,999,948.80 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限；本次发行对象最终确定为 8 家，未超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 7,624,113 429,999,973.20 6
2 高盛国际-自有资金 2,304,964 129,999,969.60 6
3 阿布达比投资局 1,773,049 99,999,963.60 6
4 中欧基金管理有限公司 4,485,815 252,999,966.00 6
5 GIC Private Limited 8,617,021 485,999,984.40 6
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
6 7,624,113 429,999,973.20 6
伙）-高毅邻山 1 号远望基金
7 汇添富基金管理股份有限公司 3,014,184 169,999,977.60 6
8 上海东方证券资产管理有限公司 17,733 1,000,141.20 6
合计 35,460,992 1,999,999,948.80 -
（二）发行对象情况
1、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
类型 合格境外机构投资者
住所 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
注册资本 HKD 50,000,000
法定代表人 阎峰
编号 QF2013ASF216
经营范围 境内证券投资
认购数量 7,624,113 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
2、Goldman Sachs International（高盛国际）
名称 Goldman Sachs International（高盛国际）
类型 合格境外机构投资者
住所 Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, UK, EC4A 4AU
注册资本 USD 3,140,000,000
法定代表人 DMITRI POTISHKO
编号 QF2014EUS274
经营范围 境内证券投资
认购数量 2,304,964 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让
3、Abu Dhabi Investment Authority（阿布达比投资局）
名称 Abu Dh
查看PDF原文
