江苏恒立高压油缸股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一
平证发〔2011〕322 号 签发人：杨宇翔
关于江苏恒立高压油缸股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏
恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本
公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾主持或参与了盾安环境（002011）再融资、
爱尔眼科（300015）IPO、爱施德 IPO 等的承
严 卫
销或保荐工作，康德莱、锐奇工具等的改制
辅导工作。
曾负责或参与了丰原药业、国通管业、沃华
保荐代表人 医药、红宝丽、鱼跃医疗、新北洋、江苏三
友、安诺其、新界泵业等 IPO 项目及安凯客
杜振宇 车、弘业股份等再融资项目的承销或保荐，
负责了鲁信高新等并购重组业务，主持了禾
欣实业、台华纺织等多家公司辅导或改制工
作。
协办人 丁浩
项目组其他成员 郑周、杨佳佳
二、发行人基本情况
发行人名称：江苏恒立高压油缸股份有限公司
住 所：江苏省武进高新技术产业开发区（西湖路以北，
淹城路以东）
成立日期：2005年6月2日（2010年8月8日整体变更为股份有
限公司）
联系电话：0519－86163673
传真号码：0519－86163673
经营范围：从事高压油缸、液压件、液压系统、高压柱塞泵
及马达、高压液压阀、精密铸件研发、生产与相关技术支持服务；
机械零部件制造；销售自产产品。道路货物运输服务（普通货运）。
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票（A股）
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行
了严格的内部审核程序：
1．2011年1月12月至1月15日，本保荐机构内部核查部门对发
行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项
回复和整改。
3．本保荐机构内核小组于2011年1月21日召开内核会议，对
发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查
部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
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本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：江苏恒立
高压油缸股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要
求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同
意推荐江苏恒立高压油缸股份有限公司首次公开发行股票并上
市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证
券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎
核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职
调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
1．发行人于2010年8月20日召开第一届董事会第三次会议，
对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项作出了决议。
2．发行人于2010年9月5日召开2010年第二次临时股东大会，
审议并通过了关于本次股票发行并上市的有关决议，包括：本次
发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、
决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程
序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
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法行为。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发
行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发
行条件、查证过程及事实依据
1．主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立
于 2005 年 6 月 2 日并于 2010 年 8 月 8 日整体变更为股份有限公
司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效
存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第 8 条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成
立于 2005 年 6 月 2 日的有限责任公司，并于 2010 年 8 月 8 日按
原账面净资产值扣除分配股东现金股利后折股整体变更为股份有
限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持
续经营三年以上，符合《管理办法》第 9 条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行
人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相
关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行
人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权
属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第 10 条的规定。
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（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法
律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看
了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：从事高压油
缸、液压件、液压系统、高压柱塞泵及马达、高压液压阀、精密
铸件研发、生产与相关技术支持服务；机械零部件制造；销售自
产产品。道路货物运输服务（普通货运）。发行人主营业务为高压
油缸的研发、制造和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合《管
理办法》第 11 条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东
大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，
访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发
生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
均为汪立平、钱佩新夫妇，没有发生变更。因此，发行人符合《管
理办法》第 12 条的规定。
（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管
理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》
第 13 条的规定。
2．独立性
（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行
人的高级管理人员，实地查看了发行人的业务运营情况，确认其
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具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人符
合《管理办法》第 14 条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行
人的高级管理人员，了解其经营情况，实地查看了发行人与业务
经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产
的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整，符合《管理办法》
第 15 条的规定。
（3）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关
于高级管理人员及财务人
