证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2022-041
中国神华能源股份有限公司
关于与国家能源集团财务有限公司签订《金融服务
协议之补充协议》的关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“公司”或“本公司”）与国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）签署《金融服务协议之补充协议》（“《补充协议》”）并修订本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”）2022年、2023 年在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）（“存款上限”），需提交股东大会审议。
对本公司的影响：《补充协议》约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2022年9月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订与国家能源集团财务有限公司2021年至2023年<金融服务协议>的议案》，批准：（1）同意提请股东大会审议批准本公司修订与集团财务公司的2021年至2023年《金融服务协议》，双方签署《补充协议》。《补充协议》经本公司股东大
会批准后生效，有效期自2022年1月1日至2023年12月31日；（2）同意提请股东大会批准授权本公司总经理签署《补充协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
本公司董事会成员8人，亲自出席及授权出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2、董事会审计与风险委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司董事会审计与风险委员会同意将上述议案提交董事会进行审议。
本公司董事会审计与风险委员会对上述议案所涉关联交易发表书面审核意见：上述议案所述关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行；按照一般商务条款或更佳条款进行；协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。建议签署《补充协议》并修订本公司成员单位2022年、2023年在集团财务公司的存款上限。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认：（1）本议案所涉及建议修订《金融服务协议》（包括协议条款、交易上限及定价）从公司角度而言，在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及公司股东的整体利益；不会构成公司对关联方的较大依赖。（2）公司与集团财务公司签署《补充协议》，有利于提高公司资金使用效率、降低金融服务成本、加强风险管控；（3）公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4、股东大会审议
上述议案尚待本公司股东大会审议。本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021 年 3 月 26 日，本公司与集团财务公司签订 2021 年至 2023 年《金融服
务协议》（“《金融服务协议》”），有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日，具体情况详见本公司于 2021 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站发布的《日
常关联交易公告》。
《金融服务协议》项下，集团财务公司于 2021 年度及 2022 年 1-6 月向本公
司成员单位提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下：
单位：百万元
2021 年度 2022 年 1-6 月
交易类别 交易 实际发生金 交易 实际发生金额
上限 额（经审计） 上限 （未经审计）
1.集团财务公司向本公司成员单位
提供综合授信每日最高余额（包括贷
款、信贷、票据承兑和贴现、担保、 100,000 24,527 100,000 23,456
保函、透支、开立信用证等，含已发
生应计利息）
2.本公司成员单位在集团财务公司
的每日最高存款余额（含已发生应计 27,900 27,439 27,900 27,793
利息）
3.集团财务公司向本公司成员单位
提供金融服务（包括但不限于提供咨
询、代理、结算、转账、投资、信用 200 32 300 14
证、网上银行、委托贷款、担保、票
据承兑等服务）收取的代理费、手续
费、咨询费或其他服务费用总额
（三）本次存款上限修订情况
根据本公司与集团财务公司签署的《补充协议》，本公司拟将本公司成员单
位在集团财务公司 2022 年度、2023 年度的存款上限修订为人民币 750 亿元；《金
融服务协议》项下其他交易上限预计能够满足业务需求，维持现有交易上限不变。存款上限修订情况如下：
单位：百万元
交易类别 2022 年度 2022 年度 2023 年度 2023 年度
原存款上限 新存款上限 原存款上限 新存款上限
本公司成员单位在集团财务公司的
每日最高存款余额（含已发生应计 27,900 75,000 27,900 75,000
利息）
（四）本次修订存款上限的主要考虑因素
本次修订存款上限的主要考虑因素如下：
1、煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是我国重要的基础行业，公司各项业务持续健康发展，货币资金逐年稳步增长。营收方面，公司经营规模
迅速攀升，2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月的营业收入分别为人民币 2,332.63
亿元、人民币 3,352.16 亿元和人民币 1,655.79 亿元，2021 年较 2020 年同期增
长约 43.7%。货币资金方面，公司于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
2022 年 6 月 30 日的货币资金分别约为人民币 1,275 亿元、人民币 1,629 亿元、
人民币 2,079 亿元。2022 年 6 月末货币资金余额较年初增长约 27.7%，较去年同
期增长约 28.9%。在考虑实施资本性投资及为投资者提供稳定回报预期的基础
上，鉴于 2020 年和 2021 年的存款年度上限使用率已接近 100%，分别为 99.34%
和 98.35%，未来随着公司经营规模和所持有货币资金的持续增加，本公司成员单位对集团财务公司提供的存款、结算、信贷、票据等业务服务的需求也显著增长。
2、《金融服务协议》约定本公司成员单位在集团财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）上限为人民币 279 亿元，约占本公司 2021 年末合并货币资金
余额的 17.13%，低于其他能源类 A+H 股上市公司 2022 年度于所在企业集团财务
公司的存款上限占 2021 年末货币资金余额的平均占比，亦低于《金融服务协议》约定存款上限占该协议签署时公司月均存款余额的比例 35%。公司一体化运营模式构筑的优势持续巩固，煤炭、电力、新能源等业务持续健康发展，公司经营形
势长期向好。2022 年 6 月 30 日，公司合并货币资金已突破人民币 2,000 亿元，
资金规模仍在稳步增长。为顺应公司业务发展需要，提高资金使用的便利性、安全性，进一步提高资金使用效率，降低资金成本，本公司成员单位在集团财务公
司的存款上限增加至人民币 750 亿元具有合理性，约占 2022 年 6 月末合并货币
资金余额的 36%，与《金融服务协议》约定存款上限占该协议签署时公司月均存款余额的比例相近。
3、集团财务公司大力支持本公司成员单位发展，为本公司成员单位提供人民币 1,000 亿元规模的综合授信。同时，集团财务公司前身为神华财务有限公司，在 2020 年接受国家能源集团增资并更名前，是本公司的控股子公司之一，一直
与公司一体化运营。本公司成员单位已与集团财务公司在存贷款、结算、票据等方面形成了长期、稳定的业务合作关系。集团财务公司熟悉本公司成员单位，了解其金融需求和开拓市场情况；本公司成员单位在集团财务公司办理转账结算等业务时享有免收手续费等优惠条件。集团财务公司为本公司成员单位提供相关金融服务存在可比优势，有助于本公司成员单位实现良好的现金流管理，提高资金效率，符合本公司成员单位经营发展的需要。
4、根据《金融服务协议》及《补充协议》，本公司成员单位在集团财务公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，本公司成员单位增加在集团财务公司的存款有益于本公司成员单位获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，公司作为集团财务公司的重要股东，直接及间接合计持有集团财务公司 40%股权，可以分享集团财务公司业务规模提高带来的投资回报。按集团财务公司发放贷款等业务的经营情况及净息差水平测算，公司在获得存款利息的同时还可获得额外投资收益，总体收益水平相当于在主要商业银行存款收益的 1.5倍。
5、集团财务公司有着良好的风险控制和规范合规管理，在全国财务公司综合排名位居前列，一贯向本公司成员单位提供便捷、高效的存贷款等金融服务。公司与集团财务公司在《金融服务协议》及《补充协议》中已约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本公司成员单位在集团财务公司存款的资金安全。同时，公司作为集团财务公司的重要股东，通过向集团财务公司派出董事，对集团财务公司的经营管理和内控制度的有效运行进行监督。此外，国家能源集团已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺通过各种途径对集团财务公司提供资金支持，确保满足本公司成员单位的正常用款需求。历史期间，公司在集团财务公司存款业务正常，从未发生过风险事件。
6、公司认为，设定日常关联交易的建议上限应当具有灵活性，以容纳各种可能性的最大限度。即使公司设定日常关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与集团财务公司将以此进行日常关联交易。而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与集团财务公司的日常关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，公司将于每年的年报中公布当年的实际交易
金额。公司的独
查看PDF原文
