证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2021-025
中国神华能源股份有限公司
关于合资设立潍坊公司的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与潍坊海赋
能源集团有限公司（“潍坊海赋”）合资设立国能（潍坊）能源有限责
任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，“潍坊公司”）
（“本次对外投资”）。
投资金额：本公司以现金人民币 4.5 亿元出资，占比 90%；潍坊海赋以
现金人民币 0.5 亿元出资，占比 10%。
特别风险提示：潍坊公司拟投资运营的部分项目尚处于备案核准、土地
使用等批复阶段，存在一定审批风险，以及新能源发电量消纳、新能源
上网电价波动的市场风险。
本次对外投资不构成本公司的关联交易。
一、本次对外投资概述
（一）基本情况
为加快推进新能源项目建设，促进地方经济社会发展，本公司拟与潍坊海赋合资设立潍坊公司。潍坊公司注册资本人民币 5 亿元，其中本公司以现金出资人
民币 4.5 亿元，占比 90%；潍坊海赋以现金出资人民币 0.5 亿元，占比 10%。潍
坊公司初步将主要开发光伏发电、能源水务等综合能源项目。
就合资设立潍坊公司，本公司于 2021 年 4 月 23 日与潍坊海赋签署了《关于
合资设立国能（潍坊）能源有限责任公司协议》（“《合资协议》”），主要内容详见本公告“四、《合资协议》的主要内容”。
潍坊公司设立后，纳入本公司财务报表合并范围，以及本公司日常行政管理、运营、调度管理体系。
（二）董事会审议情况
2021 年 4 月 23 日，本公司第五届董事会第七次会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于合资设立国能（潍坊）能源有限责任公司的议案》，该议案无需提请公司股东大会批准。
（三）本次对外投资不构成本公司的关联交易或重大资产重组事项。
二、潍坊海赋的基本情况
1.基本情况
潍坊海赋成立于 2015 年 10 月 12 日，注册地为山东省潍坊市滨海区海港路
36 号 1 号楼，法定代表人张祥伟，注册资本 5 亿元，经营范围包括海水养殖、
销售；场地租赁；光伏并网发电；城市集中供热、燃气并网发电等。潍坊海赋为潍坊市滨海区属国有企业，股东为潍坊海洋发展集团有限公司。
2.主要业务最近三年发展状况
潍坊海赋自成立以来主要投资运营能源水务项目。
3.潍坊海赋与本公司的关系
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与潍坊海赋保持独立。
4.最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2020 年度/ 21,000 15,569 5,331 -661
截至 2020 年末
三、潍坊公司基本情况
1.基本情况
潍坊公司注册资本为人民币 5 亿元，本公司以现金出资人民币 4.5 亿元，出
资比例为 90%；潍坊海赋以现金出资人民币 0.5 亿元，出资比例为 10%，注册地为山东省潍坊市滨海经济技术开发区，组织形式为有限责任公司。潍坊公司的经营范围包括蒸汽、热水、压缩空气生产及供应；供水设施建设、运营；热力锅炉、管网、热力站设备设施的运行、维护；电力（热力）技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术检测；生物质、光伏、风电、储能、燃机等新能源的开发、投资、建设和管理；配电网建设、运营；仪器仪表维修（最终以市场监督管理机关核准登记为准）。
潍坊公司设董事会，由五名董事组成，其中，本公司推荐三名董事候选人，潍坊海赋推荐一名董事候选人，由潍坊公司股东会选举产生；一名职工代表董事由潍坊公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一名，由本公司推荐；设总经理一名，由本公司推荐，潍坊公司董事会聘任。
2.主要投资项目
潍坊公司主要投资开发潍坊滨海经济技术开发区（“滨海开发区”）光伏发电项目、能源水务、区域热网、海上风电、氢能、储能等各类综合能源项目，并同步开发自神华国华寿光发电有限责任公司（为本公司控股子公司）所在地至滨海开发区长输蒸汽管道。
四、《合资协议》的主要内容
《合资协议》的主要条款如下：
1.注册资本、各方出资及出资比例
（1）潍坊公司的注册资本为人民币 50,000 万元。本公司以现金出资人民币45,000 万元，出资比例为 90%。潍坊海赋以现金出资人民币 5,000 万元，出资比例为 10%
（2）本公司与潍坊海赋（“双方”）于《合资协议》签订之日起 60 个工作日内，应当足额缴纳各自所认缴的出资。
（3）潍坊公司设立后，需要增加注册资本的，经潍坊公司股东会决定，由双方按照实缴的出资比例追加出资。双方不按实缴的出资比例认缴增资，导致出资比例发生变动的，应当在资产评估的基础上，按照双方实际出资额，调整出资比例。
2.相关约定
（1）潍坊公司纳入本公司的财务报表合并范围和日常行政管理体系及日常运营、调度管理体系。
（2）在热网、光伏、海上风电等投资项目未建设运营投产之前，双方均不得转让所持潍坊公司的股权。
（3）潍坊公司成立后，股东向其母公司、子公司或者其母公司的其他子公司转让股权的，其他股东应当同意该项股权转让、放弃优先购买权，并配合转让方和受让方办理股权转让相关手续。
（4）因合并、分立、增资、减资、变更形式或者股权转让等原因，导致潍坊公司名称中含有其字号的股东不再持有公司股权，或者出资比例少于百分之十的，该股东有权收回其字号名称的使用权，其他股东应当同意并配合潍坊公司办理公司名称变更登记手续。
3.生效条件
《合资协议》自双方法定代表人或者授权代表人签字并盖章之日起生效。
4.违约责任
（1）任何一方不按照协议约定缴纳出资的，除应当向潍坊公司足额缴纳外，还应当自《合资协议》约定的缴纳出资期限届满之日起，每日按照其未缴纳出资金额的万分之五，向守约方支付违约金，并赔偿守约方因此而遭受的损失。违约方自本协议约定的缴纳出资期限届满之日起三十日内，仍未足额缴纳出资的，守约方有权补足违约方未缴纳的出资，并相应调整双方的出资比例。
（2）任何一方违反《合资协议》其他约定的，由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（3）任何一方违反本《合资协议》的约定，造成《合资协议》约定的目的无法实现的，守约方有权解除协议，并由违约方赔偿守约方因此而遭受的损失。
（4）因不可抗力致使不能实现《合资协议》目的的，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。
5.争议解决
因《合资协议》引起的或者与《合资协议》有关的任何争议，由双方通过友好协商解决；经协商解决不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。
五、对外投资对本公司的影响
投资设立潍坊公司，有利于本公司充分利用当地政策、项目资源、客户资源及销售渠道优势，提高本公司盈利能力及核心竞争力。
六、对外投资的风险分析
（一）市场风险
1.新能源发电量消纳风险
为实现“碳达峰、碳中和”的重大战略目标，我国风电、光伏发电等新能源的开发规模和速度将明显提高。受配套新能源并网送出工程建设不同步、电网网架结构及负荷调节能力限制等因素影响，新能源发电量可能无法全额消纳，短期内存在弃风弃光的风险。
2.新能源上网电价波动风险
为促进和优化新能源消纳，国家出台了新能源发电实施竞争方式配置指标及参与电力市场交易等相关办法，引入新能源上网竞争机制，逐步取消电价补贴、竞价补贴及全额平价上网，部分发电量将进入电力市场进行交易，存在上网电价波动的风险。
（二）政府有关机构批准的风险
潍坊公司拟投资运营的部分项目，尚处于备案核准、土地使用等批复阶段，存在因政策、地方发展规划等变化带来的审批风险。
（三）针对上述风险拟采取的措施
潍坊公司将积极争取光伏发电项目并网，并通过其他自建项目消纳发电余量。通过提高新能源发电预测水平和搭建现货交易模型，促进新能源发电项目参与电力现货市场交易，增加现货交易收益。随着碳交易市场的发展，所运营的新能源发电项目可以通过碳交易增加收益。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2021 年 4 月 24 日
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