证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2020-009
中国神华能源股份有限公司
关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的
关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”或“集团”）拟以现金1,327,371.60 万元（指人民币元，下同）认缴本公司的控股子公司神华财务有限公司（“神华财务公司”）新增注册资本 75 亿元，本公司及本公司的控股子公司朔黄铁路发展有限责任公司（“朔黄铁路”）、神华准格尔能源有限责任公司（“准格尔能源”）、神华包神铁路有限责任公司（“包神铁路”）（合称“神华财务公司原股东”）拟放弃优先认缴权（“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，神华财务公司的注册资本由 50 亿元增加至 125 亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司 60%股权，神华财务公司不再纳入本公司的合并报表范围。
国家能源集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；以及（3）中国银行保险监督管理委员会北京监管局（“北京银保监局”）或中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）批准本次增资。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次增资完成后，神华财务公司向本公司及其控股子公司提供担保、存款、贷款、票据贴现与承兑等金融服务构成本公司的关联交易，本公司已与神华
财务签订于本次增资交割日起生效的 2020 年《金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），具体情况参见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
过去十二个月内，本公司与关联方未发生共同对外投资或放弃优先认缴权/优先受让权的关联交易。本公司与国家能源集团及其控制的其他企业进行的煤炭互供、产品及服务互供、金融服务的日常关联交易情况参见本公司《2019年年度报告》；除日常关联交易外，本公司与国家能源集团及其控制的其他企业过去十二个月内未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
2020 年 3 月 27 日，国家能源集团、本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神
铁路及神华财务公司于北京签署《神华财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），约定以经备案的评估值为基础，国家能源集团以现金 1,327,371.60 万元认缴神华财务公司新增注册资本 75 亿元，本次增资后，神华财务公司的注册资
本由 50 亿元增加至 125 亿元，国家能源集团直接持有神华财务公司 60%股权。
对神华财务公司的评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（二）交易标的定价”。
截至本公告日，朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路均为本公司的控股子公司，本公司与本公司的控股子公司合计持有神华财务公司 100%股权。本次增资后，本公司及本公司的控股子公司对神华财务公司的合计持股比例将降至 40%，神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围。
根据经营发展需要，本公司拟放弃并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资中对神华财务公司新增注册资本的优先认缴权。
（二）本次交易构成关联交易的说明
国家能源集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，国家能源集团为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（三）董事会对本次交易的表决情况
2020 年 3 月 27 日，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于神
华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。其中，关联董事王祥喜、李东、高嵩、米树华、赵吉斌回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。
（四）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得以下批准：（1）本公司股东大会批准本次增资及放弃优先认缴权；（2）神华财务公司股东会审议通过本次增资，神华财务公司原股东均同意放弃优先认缴权；以及（3）北京银保监局或中国银保监会批准本次增资。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
经测算，神华财务公司相关财务指标占本公司同期合并财务报表相应财务指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成本公司的重大资产重组。
（六）历史关联交易情况
过去十二个月内，本公司与国家能源集团及其控制的其他企业、其他关联方之间未发生交易金额达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的共同对外投资或放弃优先认缴权/优先受让权的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国家能源集团为本公司的控股股东，截至本公告日，其持有本公司13,812,709,196 股股份，占本公司总股本的 69.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，国家能源集团为本公司的关联方。
（二）国家能源集团基本情况
国家能源集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，由原中国国电集团公司和原神华集团有限责任公司合并重组而来，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。
国家能源集团注册资本 10,209,466.11498 万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路 22 号，拥有煤炭、火电、新能源、水电、运
输、化工、科技环保、金融等 8 个产业板块，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币百万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2018 年度/截至 1,782,640.88 699,148.64 537,167.83 50,910.79
2018 年末
2019 年 1-9 月/截 1,762,561.30 708,749.47 405,430.66 44,223.97
至 2019 年 9 月末
注：2018 年财务数据为经审计数据，2019 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
本公司董事会已对国家能源集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为国家能源集团近三年财务状况良好，具备支付本次增资价款的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
如上所述，本公司拟放弃并拟同意本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资中对神华财务公司新增注册资本的优先认缴权，本次增资完成后，神华财务公司构成本公司与关联方国家能源集团共同投资的公司。
1、神华财务公司的基本情况
神华财务公司成立于 2000 年 11 月 27 日，目前注册资本为 50 亿元，住所为
北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 层 7 单元 201、202，经营范围为“本外币
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。
截至本公告日，本公司及本公司的控股子公司合计持有神华财务公司 100%股权。其中，本公司直接持有神华财务公司 81.43%股权，本公司的控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路分别持有神华财务公司 7.14%、7.14%、4.29%股权。
本公司及本公司上述控股子公司持有的神华财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。神华财务公司最近 12 个月内未发生资产评估、增资、减资或改制情形。
2、优先认缴权的放弃情况
本公司放弃本次增资的优先认缴权，以及本公司同意控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路放弃本次增资的优先认缴权尚需取得本公司股东大会的批准，上述控股子公司放弃本次增资的优先认缴权亦需取得其必要的内部决策与批准。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，神华财务公司 2018 年度及2019 年度的主要财务指标如下：
单位：百万元
报告期 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 扣除非经常性损
益后的净利润
2018 年度/截至 95,823.10 9,031.56 2,706.03 947.45 945.97
2018 年末
2019 年度/截至 118,251.18 8,182.59 3,130.60 1,077.50 823.12
2019 年末
注：2018 年度财务指标由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度财务指标由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他情况
本次交易将导致神华财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司未为神华财务公司提供担保、委托其理财，也不存在神华财务公司占用本公司资金的情况。
（二）交易标的定价
本次交易的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”），具有从事证券、期货业务资格。
根据中企华出具的中企华评报字（2019）第 1242 号《国家能源集团拟增资
项目所涉及的神华财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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