证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-084
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：36,363,636 股
发行价格：11.00 元/股
发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 中央企业乡村产业投资基金股份有 18,181,818 6 个月
限公司
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 3,636,363 6 个月
深圳前海乾元资始私募证券基金管
3 理有限公司-乾元青云九号私募证券 5,263,636 6 个月
投资基金
4 华夏基金管理有限公司 6,090,909 6 个月
5 新疆新动能宝投定向增发股权投资 3,190,910 6 个月
合伙企业（有限合伙）
预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022年 11 月 10日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产交付过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中的简称均与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序及审批程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），根据该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
4、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
6、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，审
议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
7、2022 年 7 月 21 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股份
有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），核准本次交易。
8、2022 年 10 月 14 日，公司召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量及发行对象
本次发行数量为 36,363,636 股，均为现金认购。认购对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）。
3、发行定价方式及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2022 年 10 月 11
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 10.04元/股，且不低于西部黄金经审计的最近一期末每股净资产，即 2.79 元/股（分红调整后）。因此，本次发行的底价为 10.04 元/股（以下简称“发行底价”）。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，与发行底价（10.04 元/股）的比率为
109.56%，相对于公司股票 2022 年 10月 12 日（T-1日）收盘价 11.78 元/股的比
率为 93.38%，相对于 2022 年 10 月 13 日（T日）前 20 个交易日均价 12.54 元/
股折价 87.72%。
4、发行金额
本次募集资金总额为人民币 399,999,996.00 元，扣除发行费用合计人民币10,836,363.64 元后，募集资金净额为人民币 389,163,632.36 元。
5、本次发行费用情况
公司为本次股票非公开发行发生的发行费用合计 10,836,363.64 元，明细如下：
（1）承销费 10,000,000.00元；
（2）律师费 200,000.00 元；
（3）会计师费 500,000.00元;
（4）印花税 100,000.00 元；
（5）股权登记费 36,363.64元。
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问(主承销商)为国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资时间
本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计 5 家符合中国证监会规定的特定对象。
上市公司、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 14 日，向上述 5 家
投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于 2022
年 10 月 19 日 17:00 前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验
报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日，国泰君安在上海银行徐汇支行
开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共计人民币 399,999,996 元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022年 10 月 28日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2022]0111 号《西部黄金股份有限公
司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 20 日，公司本次发行共募集人
民币普通股（A股）36,363,636 股，每股发行价格 11.00 元，每股面值 1元。公司募集资金总额为人民币 399,999,996元， 扣除承销费 10,000,000.00元（含税）、财务顾问费 10,000,000.00 元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集资金人民币 379,999,996.00 元。本次募集资金总额人民币 399,999,996.00 元扣除发行费用合计人民币 10,836,363.64 元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元陆角肆分）后，募集资金净额人民币 389,163,632.36 元（大写：叁亿捌仟玖佰壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆分），其中新增股本 36,363,636.00 元（大写：叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元整），新增资本公积-股本溢价 352,799,996.36元（大写：叁亿伍仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。
（四）新增股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于 2022年 11 月 10日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2022年 11 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为 36,363,636 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为 925,429,336 股。
（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
1、独立财务顾问（主承销商）意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，西部黄金遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合西部黄金及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。”
2、法律顾问意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行已经依法取得必要的批准和授权
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