证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年九月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 10.655 元/股。
三、本次新增股份数量为 245,317,800 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，西部黄金
递交了新增股份登记申请。2022 年 9 月 9 日，西部黄金收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股
份登记手续已于 2022 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新疆有色及杨生荣。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
目录
特别提示 ...... 2
声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一章 本次交易概况...... 7
一、本次交易方案的主要内容......7
二、本次交易标的的估值及定价......8
三、发行股份购买资产及涉及发行股份情况......9
四、募集配套资金情况......13
五、本次交易构成重大资产重组......15
六、本次交易不构成重组上市......16
七、本次交易构成关联交易......16
八、本次交易对上市公司的影响......17
第二章 本次交易的实施情况 ......20
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况......20
二、本次交易实施情况......20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
......22
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......22
六、协议及承诺履行情况......23
七、相关后续事项的合规性及风险......23
第三章 新增股份的数量和上市时间 ......24
一、新增股份上市批准情况及上市时间......24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......24
三、新增股份的限售情况......24
第四章 本次新增股份发行上市的相关机构 ......25
一、独立财务顾问......25
二、法律顾问......25
三、审计机构......25
四、资产评估机构......25
五、矿权评估机构......26
六、验资机构......26
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本摘要 指 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
标的资产 指 百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合计持
发行股份购买资产 指 有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸
100.00%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集
资金
本次交易/本次重组 指 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募
集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之
发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科
邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄
金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份
《发行股份购买资产协议》及 指 购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业
补充协议 有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西
部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发
行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公
司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议
之补充协议（一）》
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东
《业绩承诺及补偿协议》 指 及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》、《西
部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之
业绩承诺补偿协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
定价基准日 指 重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配
套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
过渡期间损益 指 标的资产在过渡期间内产生的盈利或亏损
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
公司重大资产重组（2022 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向新疆有色和杨生荣发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
根据天津华夏金信评估出具的并经新疆国资委备案的《评估报告》，经交易各方协商，交易标的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权作价为 261,386.11万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相
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