证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十月
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
何建璋 杨生荣 刘俊
钟秋 禹国军 唐向阳
陈建国 杨立芳 陈盈如
西部黄金股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ......2
第一节 本次发行的基本情况......4
一、上市公司基本情况 ......4
二、本次发行履行的相关程序 ......4
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序......4
（二）募集资金到账和验资情况......5
（三）股份登记情况 ......7
三、本次发行股票的基本情况 ......7
（一）发行股票的类型 ......7
（二）每股面值 ......7
四、发行对象的基本情况 ......13
（一）发行对象及认购情况......13
（二）发行对象情况介绍 ......14
五、本次发行的相关机构 ......17
（一）独立财务顾问（主承销商）......17
（二）发行人律师 ......18
（三）审计机构 ......18
（四）验资机构 ......18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ......19
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ......19
（一）本次发行前的前 10 名股东情况......19
（二）本次发行后的前 10 名股东情况......19
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ......20
（一）本次发行对股本结构的影响......20
（二）本次发行对资产结构的影响......21
（三）本次发行对业务结构的影响......21
（四）本次发行对公司治理的影响......21
（五）本次发行对高管人员结构的影响......22
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响......22
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......24
第四节 有关中介机构声明......25
第五节 备查文件 ......31
一、备查文件目录......31
二、备查地点......31
（一）西部黄金股份有限公司......31
（二）国泰君安证券股份有限公司......32
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
发行情况报告书、本报告 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
书 指 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
报告书
西部黄金股份有限公司发行股份购买阿克陶百源丰矿业
有限公司（以下简称“百源丰”）、阿克陶科邦锰业制造
本次交易、本次重组 指 有限公司（以下简称“科邦锰业”）、新疆蒙新天霸矿业
投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权，同
时募集配套资金的行为
西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限
发行股份购买资产 指 责任公司（以下简称“新疆有色”）、杨生荣发行股份购
买其持有的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权
发行股份募集配套资金、 指 西部黄金股份有限公司向不超过35名特定投资者发行股
募集配套资金 份募集配套资金
公司、本公司、上市公司、 指 西部黄金股份有限公司
西部黄金
科邦锰业、标的公司、交 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
易标的
百源丰、标的公司、交易 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
标的
蒙新天霸、标的公司、交 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
易标的
标的资产 指 科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权
新疆有色、控股股东 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，为上市公司、
标的公司的控股股东
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，
为上市公司的实际控制人
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日，即 2022 年 10 月 11 日
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《认购邀请书》 指 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀
请文件》
《申购报价单》 《西部黄金股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市康达律师事务所
审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京经纬资产评估有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 西部黄金股份有限公司
公司简称 西部黄金
上市地点 上海证券交易所
股票代码 601069.SH
统一社会信用代码 9165010073835557XW
注册资本 88,906.57 万元人民币
法定代表人 何建璋
成立日期 2002 年 5 月 14 日
上市时间 2015 年 1 月 22 日
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
邮政编码 830023
公司网站 wrgold.cn
电子邮箱 wrgold@wrgold.cn
许可经营项目:黄金、铬矿石、铁矿采选;普通货物运输。一般经营
主要经营范围 项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售;
铁合金、耐火材料生产与销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），
4、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
6、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
7、2022 年 7 月 21 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股
份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。
8、2022 年 10 月 14 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程
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