证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
相关方 名称
发行股份购买资产的交易对方 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
杨生荣
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方新疆有色、杨生荣先生承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录 ......4
释义 ......7
修订说明 ......9
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易的预估值及拟定价情况...... 13
三、本次交易的性质 ......14
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况......15
五、募集配套资金 ......18
六、本次交易对上市公司的影响......22
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......23
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......24
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 30
十、保护中小投资者合法权益的相关安排......31
十一、待补充披露的信息提示...... 32
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、交易标的有关风险......35
三、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概况...... 38
一、 本次交易的背景和目的...... 38
二、本次交易方案概述......41
三、本次交易决策审批程序...... 42
四、本次交易的性质 ......43
五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况 ......44
六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性...... 52
七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排......54
八、标的资产持续盈利能力分析......56
九、本次交易是否符合重组办法相关规定......64
十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务...... 79
第二节 上市公司基本情况 ......85
一、上市公司概况 ......85
二、公司设立及历次股本变更情况...... 85
三、最近六十个月控制权变动情况...... 86
四、控股股东及实际控制人情况......87
五、公司主营业务概况......87
六、主要财务数据及财务指标...... 88
七、最近三年重大资产重组情况......89
八、上市公司合法合规情况...... 89
第三节 交易对方基本情况 ......91
一、交易对方基本情况......91
二、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况......91
三、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期 ...... 92
四、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担
保情况......98
第四节 标的资产基本情况 ...... 102
一、科邦锰业 ...... 102
二、百源丰 ...... 123
三、蒙新天霸 ...... 155
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 ...... 172
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 173
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况...... 173
二、募集配套资金 ...... 176
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 181
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 181
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 181
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 182
第八节 风险因素...... 183
一、与本次交易相关的风险...... 183
二、交易标的有关风险...... 184
三、其他风险 ...... 185
第九节 其他重要事项...... 187
一、保护中小投资者合法权益的相关安排...... 187
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 188
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...... 188
四、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 189
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 189
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 190
七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 ...... 190
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 191
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 192
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 194
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
本预案 指 西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
金铬矿业 指 西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任
公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
标的资产 指 百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金拟向新疆有色、杨生荣以发行股份方式购买其持
发行股份购买资产 指 有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新
天霸 100.00%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票
募集资金
本次交易/本次重组 指 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
产、募集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股
东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产
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