证券代码：601068 证券简称：中铝国际 上市地：上海证券交易所
中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 住所
云南省昆明市经济技术开发区信息产业
云南建设基础设施投资股份有限公司
基地林溪路 188 号云南建投发展大厦
独立财务顾问
二〇二二年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确和完整，并承诺对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本摘要所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时保证所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本所同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
本所同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告（大信审字〔2022〕第1-06265号）和审阅报告（大信阅字〔2022〕第 1-00038 号）内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本公司同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次交易的交易对价及定价依据 ......9
三、本次交易不构成关联交易 ......10
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......10
五、本次重组对上市公司的影响 ......11
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......12
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......13
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......21九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ......21
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......21
十一、本次交易摊薄即期回报的情况 ......22
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险 ......25
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......27
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的 ......29
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......30
三、本次交易具体方案 ......30
四、本次交易不构成关联交易 ......32
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......32
六、本次重组对上市公司的影响 ......34
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代
中铝国际 码“601068”
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司，原称中国铝业公司
洛阳院 指 洛阳有色金属加工设计研究院有限公司
云铝国际 指 云铝国际有限公司
中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司
中国六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
昆勘院 指 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司
云南基投、交易对方 指 云南建设基础设施投资股份有限公司
云南交发 指 云南省交通发展投资有限责任公司
中交二公局 指 中交第二公路工程局有限公司
河南路桥 指 河南省路桥建设集团有限公司
弥玉公司/标的公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
标的资产 指 弥玉公司 52.6%股权
弥玉高速 指 云南省 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程
弥玉项目 指 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目
本次重大资产重组/本次 指 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的
交易/本次重组 方式出售持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为
重组报告书 指 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
本摘要 指 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘
要》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
大信、大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
晟明评估 指 北京晟明资产评估有限公司
《评估报告》、《资产评 指 《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项
估报告》 目资产评估报告》（晟明评报字〔2022〕006 号）
《审计报告》 指 《云南弥玉高速公路投资开发有限公司审计报告》（大信审字
〔2022〕第 1-06265 号）
《法律意见书》 指 《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重
大资产出售之法律意见书》
《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公
司重大资产出售之独立财务顾问报告》
《备考审阅报告》 指 《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信
阅字〔2022〕第 1-00038 号）
《股权转让协议》 指 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
开发有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 指 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
协议》 开发有限公司股权转让协议之补充协议一》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、202
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