证券代码：601068 证券简称：中铝国际 上市地：上海证券交易所
中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所
云南省昆明市经济技术开发区信息产业
云南建设基础设施投资股份有限公司
基地林溪路 188 号云南建投发展大厦
独立财务顾问
二〇二二年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确和完整，并承诺对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、资料、说明及确认等真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时保证所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本所同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
本所同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告（大信审字〔2022〕第1-06265号）和审阅报告（大信阅字〔2022〕第 1-00038 号）内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本公司同意《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明......3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述 ......12
二、本次交易的交易对价及定价依据 ......12
三、本次交易不构成关联交易 ......13
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......13
五、本次重组对上市公司的影响 ......14
六、本次交易方案实施需履行的批准程序......15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......16
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......24九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 ......24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......24
十一、本次交易摊薄即期回报的情况 ......26
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ......29
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......31
三、其他风险......31
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ......33
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......34
三、本次交易具体方案 ......35
四、本次交易不构成关联交易 ......36
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市......36
六、本次重组对上市公司的影响 ......38
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、基本信息......40
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......40
三、控股股东及实际控制人情况 ......43
四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......43
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......44
六、上市公司合规情况 ......46
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、云南基投......47
二、云南建投......56
第四节 标的资产基本情况 ...... 64
一、基本情况......64
二、历史沿革......64
三、产权控制关系......66
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......68
五、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚或者刑事处罚的情况......74
六、主营业务发展情况 ......78
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ......79
八、交易标的股权情况 ......80
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ......81
十、主要经营资质和报批事项 ......81
第五节 标的资产评估情况 ...... 83
一、标的资产评估的基本情况 ......83
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ......89三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的独立性意见 ......90
第六节 本次交易主要合同 ...... 92
一、《股权转让协议》的主要内容 ......92
二、《股权转让协议之补充协议》的主要内容 ......95
第七节 交易合规性分析 ...... 99
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定. ......99
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定......101
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定. ......102
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见......102
第八节 管理层讨论与分析 ...... 103
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......103
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ......110
三、标的公司经营情况的讨论与分析 ......119四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
......126
第九节 财务会计信息 ...... 129
一、标的资产最近两年一期财务信息 ......129
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 ......133
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 139
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......139
二、关联交易......140
第十一节 风险因素 ...... 143
一、与本次交易相关的风险 ......143
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......145
三、其他风险......145
第十二节 其他重要事项 ...... 147一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司
是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......147
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ......147
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系......147
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......147
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排......148
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......149
七、本次重大资产重组信息公布前股价不存在异常波动的说明......150八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......150
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......151
十、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施......152
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......154十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间股份减持计划的说明......154
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见...... 156
一、独立董事意见......156
二、独立财务顾问意见 ......157
三、法律顾
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