601068 沪市 中铝国际

证券代码：601068  证券简称：中铝国际  公告编号：临 2022-076
      中铝国际工程股份有限公司

 关于重大资产出售之标的资产过户完成的
                公告

  本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际、公司）分别于
2022 年 9 月 24 日、10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议、2022
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意中铝国际和子公司中铝西南建设投资有限公司（以下简称中铝西南建投）将分别持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司（以下简称弥玉公司、标的公司）43.6%股权和 9%股权出售给云南建设基础设施投资股份有限公司（以下简称云南基投），本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司分别于 2022 年 9 月
26 日、10 月 13 日、10 月 29 日披露的相关公告。

    截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，具体情况如下：

    一、标的资产过户情况

    截至本公告披露日，弥玉公司52.6%股权已变更至云南基投名下，中铝国际、中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。具体内容详见公司同日披露的《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。


    二、交易对价支付情况

    截至本公告披露日，公司和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第一期股权转让价款 429,945,520.00 元和 81,985,120.00 元；并已分别收到云南基投控股股东云南省建设投资控股集团有限公司（以下简称云南建投）支付的第一期资金占用费 101,896,017.61 元和 19,463,710.84 元。

    根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投将在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》生效后 40个工作日内支付第二期股权转让价款；第三期股权转让价款将在2023年 2 月 28 日前支付。云南建投将同步支付剩余资金占用费。

    三、本次交易实施后续事项

    本次交易的相关后续事项主要包括：

    （一）上市公司依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定收取本次交易剩余款项；

    （二）交易各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；

    （三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

    四、中介机构的结论性意见

    （一）独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    “1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，本次交易相关方尚需办理本报告书所述后续事项；

    3、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移事宜；


    4、本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

    5、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；

    6、在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；

    7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

    9、本次交易相关方尚需完成本报告书所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    （二）法律顾问的结论性意见

    经核查，法律顾问认为：

    “1、本次交易已取得必要的批准和授权，《股权转让协议》及其补充协议的生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件；
    2、标的资产已过户登记至云南基投名下，云南基投、云南建投已向中铝国际、中铝西南建投支付第一期股权转让款和资金占用费，云南基投、云南建投尚需按照《股权转让协议》及其补充协议的约定支付剩余股权转让款和资金占用费；

    3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；


    4、自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
    5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    6、《股权转让协议》及其补充协议已生效，除本法律意见书披露的情形外，交易各方已经或正在按照协议约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易相关各方的承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；

    7、在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
    五、备查文件

    （一）标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；

    （二）《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

    （三）《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。

    特此公告。

                          中铝国际工程股份有限公司董事会

                                  2022 年 12 月 23 日