证券代码：601068 证券简称：中铝国际 上市地：上海证券交易所
中铝国际工程股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的交易对价及定价依据...... 6
三、本次交易不构成关联交易...... 7
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 7
五、本次重组对上市公司的影响...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 10
一、本次交易的决策程序和审批程序...... 10
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
四、证券发行登记等事宜的办理情况...... 11
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 11
七、相关协议及承诺的履行情况...... 11
八、相关后续事项的合规性和风险...... 12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 13
一、独立财务顾问结论性意见...... 13
二、法律顾问的结论性意见...... 13
第四节 备查文件及备查地点 ...... 15
一、备查文件目录...... 15
二、备查地点...... 15
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/中铝国际 指 中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代
码“601068”
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司
中国六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司
昆勘院 指 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司
云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司
云南基投/交易对方 指 云南建设基础设施投资股份有限公司
弥玉公司/标的公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司
标的资产 指 弥玉公司 52.6%股权
弥玉高速项目/弥玉项目 指 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目
本次重大资产重组/本次 指 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的
交易/本次重组 方式出售持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为
本报告书 指 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
重组报告书 指 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》
独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
晟明评估 指 北京晟明资产评估有限公司
《资产评估报告》 指 《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（晟明评报字〔2022〕006 号）
《备考审阅报告》 指 《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信
阅字〔2022〕第 1-00038 号）
《股权转让协议》 指 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
开发有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补充 指 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资
协议》 开发有限公司股权转让协议之补充协议一》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 53.8%股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。
本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。本次交易完成前后，中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下：
股东 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
中铝国际 43.6% 0.00%
中铝西南建投 10% 1%
中国六冶 0.1% 0.1%
昆勘院 0.1% 0.1%
合计 53.8% 1.2%
本次交易对价采用现金方式支付。
二、本次交易的交易对价及定价依据
根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万
元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有权益价值 128,787.56 万元，具体如下：
单位：万元
股东 持股比例 股东对应的 实际归属股东 评估增值享有额 权益价值
实收资本 的资本公积
中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30
中铝西南建 10% 7,000.00 14,301.28 -0.02 21,301.26
投
合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56
注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。
本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，根据上述评估结果，弥玉公司全部股东权益未产生评估增值。公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收益。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，按年利率 4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率（4.65%）确定。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超
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