中铝国际工程股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月
会议议程
现场会议开始时间：2021年12月30日（星期四）9:30
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司211会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年12月30日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年12月30日（星期四）的9:15-15:00。
主持人：董事长武建强先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
议案目录
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 7
议案五：关于更新《保理合作框架协议》的议案 ...... 8
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权相关部门在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、备案或其他必要手续。
以上议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则><董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司章程》（2021年修订草案）。
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定，拟对《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》有关条款进行相应修订。
以上议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则><董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》（2021年修订草案）。
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》有关条款进行相应修订。
以上议案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则><董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》（2021年修订草案）。
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司及股东的合法权益,根据相关规范运作的要求及法律法规的有关规定拟对《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》有关条款进行相应修订。
以上议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于2021年12月10日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国际工程股份有限公司关于修订 <公司章程> <股东大会议事规则><董事会议事规则> <监事会议事规则> 的公告》（公告编号：临2021-048）和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》（2021年修订草案）。
议案五：关于更新《保理合作框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与关联方中铝商业保理（天津）有限公司（现已更名为中铝商业保理有限公司，以下简称保理公司）签署的《保理合作框架协议》及2018年年度股东大会批准的限额，公司于2019年度-2021年度与保理公司发生的保理服务交易的年度额度上限为人民币10亿元。在保理公司开展保理融资业务的优势：一是各单位在银行授信紧张的情况下，能够拓展融资渠道，满足部分日常融资需求；二是针对部分优质客户的应收账款，可以提前收回资金，降低时点应收账款形成的资金占用；三是与其他融资方式相比，手续和流程简单便捷；按照关联（关连）交易的管理要求，需保持保理服务交易额度的上限，以确保该等交易金额不突破上限。
根据公司与保理公司的保理服务交易的实际情况，公司拟将2022年度-2024年度与保理公司发生保理服务交易的年度额度上限和当年发生的费用总额维持为人民币10亿元，并与保理公司重新签订《保理合作框架协议》。
公司与保理公司所签署的《保理合作框架协议》为框架协议，本次仅维持关联（关连）交易上限。由于保理公司属于公司关联（关连）方，根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定，本次重新签署协议及其项下相关交易同时构成公司之关联（关连）交易和须予披露的交易，
故本次重新签署协议及其项下相关交易需刊发公告和通函、成立独立董事委员会、聘请独立财务顾问出具独立财务报告，并经股东大会审议批准。
同时提请股东大会审议确认已经由董事会决议确认的以下事项：
一、此次交易的条款公平合理。
二、关联（关连）交易按一般商务条款或更佳条款进行。
三、关联（关连）交易符合公司及股东的整体利益。
以上议案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站刊登的《关于重新签订<保理合作框架协议>暨日常关联交易公告》（公告编号：临2021-043）。
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