中铝国际工程股份有限公司
股东大会议事规则
（待提交 2021 年第二次临时股东大会审议稿）
第一章 总则
第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（简称“公司”）
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(不时修订)（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股
东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股东大会的情形时，董事会应当在 2 个月内召开临时股东大会。临时股东大会应在必要
时召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 董事会应在任何下列情形发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书
面形式要求召开时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五） 两名以上独立董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议、批准董事会的报告；
（四）审议、批准监事会的报告；
（五）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一） 对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 对公司章程规定的担保事项作出决议；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划；
（十七） 修改公司现金分红政策；
（十八） 审议法律、行政法规及部门规章或《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项；
（十九） 公司股票上市地的上市规则所要求的其他事项。
第六条 公司原则上不对除公司全资子公司和控股子公司
以外的其他方进行对外担保。特殊情况下，公司拟提供对外担保的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 对除公司全资、控股子公司之外第三方（包括股东、实际控制人及其关联方）提供的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过5000 万元以上；
（八） 公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全资、控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第七条 除公司处于危机或其他特殊情形外，非经股东大
会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八条 公司董事会办公室负责实施召开股东大会的各项
具体筹备和组织工作。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、
法规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东大会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时
召集股东大会。
第十二条 独立董事有权依据《公司章程》的规定向董事
会提议召开临时股东大会。对召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程
序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会
议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程
序办理:
（一） 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开类别股东会议的书面反馈意见。
（二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有
发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第三章 股东大会的提案与通知
第二十条 股东大会的提案是指针对应当由股东大会讨论
并审议的事项所提出的具体讨论文件。
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式通过董事会办公室向公司提出提案。在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集提案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。
第二十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应当在年度
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