中铝国际工程股份有限公司
章 程
（待提交二〇二一年第二次临时股东大会审议稿）
二〇一一年第二次临时股东大会审议通过
二〇一二年第一次临时股东大会修订
二〇一五年第一次临时股东大会修订
二〇一六年年度股东大会修订
二〇一九年第一次临时股东大会修订
二〇一九年第三次临时股东大会修订
二〇一九年年度股东大会、二〇二〇年第一次 A 股类别股东大会
及二〇二〇年第一次 H 股类别股东大会修订
目录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份和注册资本 ...... 4
第四章 股份增减和回购 ...... 6
第五章 购买公司股份的财务资助......10
第六章 股票和股东名册 ......11
第七章 股东的权利和义务......17
第八章 股东大会 ......22
第一节 股东大会的一般规定......22
第二节 股东大会的召集......24
第三节 股东大会的提案与通知 ......27
第四节 股东大会的召开......30
第五节 股东大会的表决和决议 ......34
第九章 类别股东表决的特别程序......40
第十章 党组织及党的工作机构......43
第十一章 董事会......46
第一节 董 事......46
第二节 董事会......50
第三节 董事会专门委员会......58
第十二章 公司董事会秘书 ......60
第十三章 总裁及其他高级管理人员......62
第十四章 监事会......64
第十五章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务......67
第十六章 财务会计制度......75
第十七章 利润分配 ......76
第十八章 内部审计 ......79
第十九章 会计师事务所的聘任 ......80
第二十章 通 知......82
第二十一章 公司的合并与分立......84
第二十二章 公司解散和清算 ......85
第二十三章 公司章程的修订 ......88
第二十四章 争议的解决......89
第二十五章 附 则......89
注：在本章程旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》；“必备条款”
指证监会于 1994 年 8 月 27 日发布之《到境外上市公司章程必备条款》（证委发
[1994]21 号）；“补充意见函”指证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司
联合于 1995 年 4 月 3 日发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》；“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；“规范运作和深化改革意见”指原
国家经济贸易委员会与证监会于 1999 年 3 月 29 日联合发布之《关于进一步促
进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；“董事会规则”和“监事会规则”指上海证券交易所发布的《上市公司董事会议事示范规则》和《上市公司监事会议事示范规则》；“主板上市规则”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；“主板上市规则附录 3”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 3；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 13 中的第 D 部分；“主板上市规则附录 14”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录 14《企业管治守则》及《企业管治报告》。
中铝国际工程股份有限公司章程（上市）
第一章 总 则
第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 章程指引第 1 条
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条
款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 必备条款第 1 条《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项 章程指引第 2 条规定的批复》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）和国家其他有 主板上市规则附
关规定，制定本章程。 录 13D 第 1（a）条
公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》《中国共产党章程》 《关于深化国有
和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。经国务院资产监 企业改革的指导
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30 日出具的 意 见 》（ 中 发
《关于设立中铝国际工程股份有限公司的批复》（国资改革(2011) 597 〔2015 〕22 号）、
号）文件批准，公司以发起方式变更设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中 《关于在深化国
华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执 有企业改革中坚
照号码为：911100007109323200。 持党的领导加强
公司的发起人为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”） 党的建设的若干
和洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称“洛阳院”）。 意 见 》（ 中 发
〔2015〕44 号）
章程指引第 18 条
第二条 公司的注册名称为： 公司法第 81 条
中文全称：中铝国际工程股份有限公司 必备条款第 2 条
中文简称：中铝国际 章程指引第 4 条
英文全称：ChinaAluminum International Engineering Corporation
Limited
英文简称：CHALIECO
第三条 公司的住所：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 公司法第 81 条
邮政编码：100093 必备条款第 3 条
电话：0086-10-82406888 章程指引第 5 条
传真：0086-10-82406999
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 公司法第 81 条
必备条款第 4 条
章程指引第 8 条
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。 章程指引第 7 条
公司全部资产分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责 必备条款第 5 条
任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司法第 3 条
章程指引第 9 条
第六条 公司于 2012 年经中国证券监督管理委员会核准，首次在境
外发行以外币认购的外资股 3.63 亿股并在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市；于 2018 年经中国证券监督管理委员会核
准，首次在境内发行以人民币认购普通股 29,590.6667 万股并在上海证 公司法第 11 条
券交易所（以下简称“上交所”）上市。 必备条款第 6 条
本章程自公司股东大会特别决议通过之日起生效，以取代原来在工 章程指引第 10 条
商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件。
第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均有约
必备条款第 7 条
束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
章程指引第 10 条
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。
必备条款第 8 条
除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总 公司法第 217 条
监和董事会秘书。 章程指引第 11 条
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨为：以技术为先导、设计为龙头，发展工程
总承包业务；以工程建设为纽带，进行产业链上下游延伸，带动装备制
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