中铝国际工程股份有限公司
董事会议事规则
（待提交 2021 年第二次临时股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中铝国际工程股份有限公司 (以
下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称“《联交所上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》等上市公司监管法等法律、法规、规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决
策机构、依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指不在公
司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，其中并应有 3 名或以上独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职、符合上市地法律法规、上市规则及《公司章程》等规定的独立董事任职资格的董事）。全部董事由股东大会选举产生，董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。公司设董事长 1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，连选可以连任。
第四条 董事会办公室作为董事会的办事机构，协助董
事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议记录。会议召开时，协助主持人清点票数。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第六条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事
项，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发
行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七） 拟订公司重大资产收购和出售、回购公司股票
或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 根据《公司章程》及本规则或在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和财务总监等其他高级管理人员；并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 决定分公司、子公司等分支机构的设立、合
并、分立、重组或解散等事项；
（十四） 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委
员会负责人；
（十五） 向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换
独立董事的议案；
（十六） 向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（十七） 听取总裁的工作汇报并检查总裁工作；
（十八） 管理公司信息披露事项；
（十九） 制订股权激励方案；
（二十） 决定公司因《公司章程》第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项；
（二十一） 除《公司法》和《公司章程》规定由股东
大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务；
（二十二） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（二十三） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及
持续专业发展；
（二十四） 讨论及监察公司在遵守法律及监管规定方
面的政策及常规；
（二十五） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则
及合规手册（如有）；
（二十六） 检讨公司遵守《企业管治常规守则》的情
况及在《企业管治报告》内的披露；
（二十七） 《公司章程》或股东大会授予的其它职
权；
（二十八） 中国法律法规规定的其他事项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）、（二十）项必须由 2/3 以上的董事表决同意
外，其余应经全体董事过半数表决同意。
董事会根据《公司章程》的规定，对其权限范围内的担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
第七条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（非关联交易）事项，适用的测算标准达到下列《上交所上市规则》或《联交所上市规则》标准之一的，应提交董事会审议：
（一） 《上交所上市规则》相关标准：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上；
2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6. 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
7. 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则（提供财务资助、委托理财以发生额作为计算标准，按照交易类别累计），经累计计算的发生额达到上述提交董事会审议标准的，应提交董事会审议。已按第七条规定经董事会审议的交易不再纳入相关的累计提交董事会审议的范围。
（二） 《联交所上市规则》相关标准：
1. 有关交易所涉及的资产总值除以公司的资产总值得到的百分比率在 5%或以上；
2. 有关交易所涉及资产应占的盈利除以公司的盈利得到的百分比率在 5%或以上；
3. 有关交易所涉及资产应占的收益除以公司的收益得到的百分比率在 5%或以上；
4. 有关代价除以公司的市值总额得到的百分比率在5%或以上；
5. 公司发行作为代价的股份数目除以进行有关交易前
公司已发行股份总数得到的百分比率在 5%或以上；
6. 如一连串交易全部均于 12 个月内完成或属彼此相
关者，公司应当将该等交易合并计算，合并计算后比率测 算数值达到上述提交董事会审议标准的，应提交董事会审 议。
《上交所上市规则》《联交所上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交董事会审议的情形另有规定的，以《上交所上市规则》《联交所上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。
涉及关联交易事项的，按照《上交所上市规则》《联交所上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定执行。
涉及应当提交股东大会审议的事项，董事会审议通过后应当将有关事项提交股东大会审议。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）提名公司董事会秘书人选名单；
（九）督促、检查董事会专门委员会的工作；
（十）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第三章 董事会专门委员会
第九条董事会根据《公司章程》规定，设立战略委员会、风险管理委员会、审核委员会、薪酬委员会和提名委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第十条各专门委员会应制定议事规则，报董事会批准后生效。
第十一条 专门委员会由公司董事组成，由董事会委
任。
（一）战略委员会
战略委员会由三名董事组成。委员会设主席一名，负
责主持委员会工作；主席由董事会委任。
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营、资本运作等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；对以上事项的事实进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；指导、监督董事会有关决议的执行；董事会授予的其他职权。
（二）风险管理委员会
风险管理委员会由三名董事组成，其中非执行董事担任的委员会委员需占多数。委员会设主席一人，由公司董事长或独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
风险管理委员会的主要职责是：审议重大经营决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告；监督、评估、检查公司内部风险管理体系的完整性、运行效果，并向董事会提交报告；依据董事会授权审查、批准或者审核总裁提交的投资、融资、对外交易合同等事项；董事会委托办理的其他事务。
（三）审核委员会
审核委员会由三名董事组成，其中两名由独立董事担任，委员会全部成员均须具有能够胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。委员会设主席一人，由独立董事中具有会计专业的委员担任，负责主持委员会工作；主席由董事会委任。
审核委员会的主要职责是：审
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