中铝国际工程股份有限公司
监事会议事规则
（待提交 2021 年第二次临时股东大会审议稿）
第一章 总则
第一条 为规范中铝国际工程股份有限公司(简称“公
司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）、《到境外上市公司章程必备条款》等上市公司监管法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以
及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应
的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第四条 公司应保障监事会的知情权，为监事履行职责
提供必要的协助，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
公司管理层应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司管理层必须保证该等报告的真实性。
第五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查
的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第六条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存
在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二章 监事会的组成
第七条 监事会由三名监事组成，包括一名公司职工代
表监事及两名股东代表监事。
首届监事会中的股东代表监事候选人由发起人推荐，并经创立大会选举通过后生效，此后历届监事会中股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第八条 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当
经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第九条 监事会中应有二分之一以上的外部监事（指不
在公司内部任职的监事，包括股东代表监事，下同），外部监事有权向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
第十条 公司的董事及高级管理人员不得兼任监事。
第十一条 监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的
任职资格外，还应具有法律、会计、审计或宏观经济等方面的专业知识和工作经验。
第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，忠实履行监督职责。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事会的办事机构为公司法律合规部。
第三章 监事会的职权
第十四条 监事会向股东大会负责并报告工作，行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 对董事、总裁和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四） 检查公司的财务；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。
第四章 监事会会议制度
第十五条 监事会会议按召开的确定性划分，分为定期会
议和临时会议。监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。
第十六条 定期会议每六个月至少召开一次会议，包括：
半年度业绩监事会会议、年度业绩监事会会议。
半年度业绩监事会会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要听取和审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
年度业绩监事会会议在公司会计年度结束后的四个月内召开，主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
监事会工作安排、工作报告及有关议案、决议等，经监事会主席批准后可列入定期会议或临时会议内容。
第十七条 有下列情况之一的，应当在 10 日内召开监事
会临时会议：
(一) 监事会主席认为必要时；
(二) 监事有正当理由提议召开临时会议时：
(三) 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东
权益受到损害时；
(四) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(五) 公司董事或其他高管人员违反法律、法规和《公
司章程》，或其不当行为可能严重损害公司利益或在市场中造成恶劣影响时；
(六) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
(七) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(八) 证券监管部门要求召开时；
(九) 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,法律
合规部应当向全体监事征集会议提案。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过法
律合规部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
在法律合规部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,应当发出召开监事会临时会议的通知。
法律合规部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十条 监事会会议按照开会的方式划分，分为现场会
议方式、通讯方式会议和书面议案会议。
监事会会议应当采用现场会议方式。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但会议主持人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至法律合规部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。监事会会议可以采用电话会议方式举行，只要与会监事能听清其他监事讲话并进行交流。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
监事会会议因故不能采用现场会议方式、通讯会议方式时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。
第二十一条监事会会议应有过半数以上监事会成员出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第五章 监事会议事程序
第二十二条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提
议事项，提出会议议案。
第二十三条 法律合规部负责收集监事提案，并及时提交
监事会主席，由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。
第二十四条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集
会议的通知。会议通知包括：
（一） 举行会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，法律合规部应当分别提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知发出至会议召开前，法律合规部负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。
当三分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。
第二十五条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席
不能主持会议的，可由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。在股东大会对监事会进行换届选举后，由在股东大会上获得同意票数最多的监事(若有多名，则推举其中一名)主持会议，选举本届监事会主席。
第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议在
主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第二十七条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要
求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和
书面等方式进行。监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。
监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。
第三十条 监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，
作为监事会所议事项决议的正式证明。
监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；与会监事认为应当记载的其他事项。
法律合规部应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项，每次监事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
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