证券代码：601068 证券简称：中铝国际公告编号：临2018-022
中铝国际工程股份有限公司
关于转让苏州有色金属研究院有限公司股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）及其下属控股子公司中色科技股份有限公司（以下简称中色科技）分别持有苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）40.35%、59.65%的股权，现公司和中色科技拟向中铝资产经营管理有限公司（以下简称中铝资产）转让上述股权。中铝资产目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属全资子公司，本次交易构成关联交易。
交易风险：无
过去12个月的相关关联交易：
公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11
月具体交易金额详情请见下表；
公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；
公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；
公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告。
关联交易事项 关联人士 2018年度上限 2018年1-11月实
（万元） 际交易额（万元）
由公司提供工程服务 中铝集团 660,000.00 491,632.09
由公司提供商品 中铝集团 70,000.00 31,042.70
向公司提供综合服务 中铝集团 16,000.00 4,148.68
向公司提供商品 中铝集团 140,000.00 26,567.95
向公司提供存款服务 中铝财务有限 280,000.00 279,800.00
责任公司
向公司提供保理融资服 中铝商业保理
务 （天津）有限 60,000.00 21,500.00
公司
一、关联交易概述
公司及其下属控股子公司中色科技分别持有苏研院40.35%、59.65%的股权，现公司和中色科技拟向中铝资产转让上述股权并签署相关转让协议。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对公司和中色科技转让苏研院股权进行评估，评估价值为人民币19,577.08万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司和中色科技拟转让苏研院40.35%、59.65%的股权的价格分别为人民币7,899.3518万元、人民币11,677.7282万元，合计为人民币19,577.08万元，以现金方式支付。
中铝资产目前系公司控股股东下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次转让苏研院股权事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月公司与相关关联方之间的交易主要包括：公司与中铝集团于2017年3月20日签订商品买卖总协议、综合服务总协议及工程服务总协议，该交易为持续性关联交易，详情请见公司日期为2017年3月20日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝财务有限责任公司（中铝集团之控股子公司）于2018年8月27日签订金融服务协议，详情
请见公司日期为2018年8月27日和11月27日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；公司与中铝商业保理（天津）有限公司（中铝集团之控股子公司）订立保理合作框架协议，详情请见公司日期为2018年3月12日的公告，2017年具体交易金额详情请见公司日期为2018年4月16日的公告，2018年1-11月具体交易金额详情请见下表；公司下属控股子公司中色科技向中铝河南铝业有限公司（中铝集团之控股子公司）收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，交易金额为人民币20,581.32万元，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日的公告。
关联交易事项 关联人士 2018年度上限 2018年1-11月实
（万元） 际交易额（万元）
由公司提供工程服务 中铝集团 660,000.00 491,632.09
由公司提供商品 中铝集团 70,000.00 31,042.70
向公司提供综合服务 中铝集团 16,000.00 4,148.68
向公司提供商品 中铝集团 140,000.00 26,567.95
向公司提供存款服务 中铝财务有限 280,000.00 279,800.00
责任公司
向公司提供保理融资服 中铝商业保理
务 （天津）有限公 60,000.00 21,500.00
司
过去12个月相关关联交易累计计算的金额未达到公司股东大会审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝资产系中铝集团的下属全资子公司，中铝集团直接持有公司73.56%的股份，并通过全资子公司洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）间接持有公司2.94%的股份，系公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中铝资产经营管理有限公司
注册资本：人民币125,000万元
股权结构：中铝集团持股100%
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴茂森
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号写字楼11层
成立日期：2013年4月8日
主营业务：经营管理国有资产和国有股权；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中铝资产与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
截至2017年12月31日，中铝资产(经审计)总资产人民币2,238,032万元，净资产人民币1,187,184万元，营业收入人民币1,094,934万元，净利润人民币6,364万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：苏州有色金属研究院有限公司
注册资本：人民币9,913万元
股权结构：中色科技持股59.65%，公司持股40.35%
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：闫保强
注册地址：苏州工业园区东沈浒路200号
成立日期：2002年12月2日
主营业务：开发研究有色金属材料新工艺、新材料、新装备；销售有色金属特种材料。开发研究销售稀有金属、非金属材料新工艺、新材料、新装备。材料检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.权属状况说明：标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的相关资产经营情况：
2002年-2017年苏研院主要业务为开发研究有色金属材料新工艺、新材料、新装备，销售有色金属特种材料，开展有色金属材料的检测分析等。2017年6月，中色科技启动了业务重组，剥离苏研院研发业务，苏研院主要业务、科研人员转入中色科技。2018年10月，苏研院处臵了苏州中色研达金属技术有限公司、苏州中色华人铜业有限公司等参股公司股权。苏研院当前主要资产为土地、办公用房、中试车间、试验设备，主要业务为房屋出
租、物业管理及处臵闲臵设备。
4.苏研院最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
2018年10月中色科技委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日就公司和中色科技转让苏研院股权事项进行评估，苏研院净资产评估价值为人民币19,577.08万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
近12个月没有进行其他增资、减资和改制事宜。
5.最近一年又一期财务数据：截至2017年12月31日，苏研院(经审计)总资产人民币18,362.77万元，净资产人民币11,607.11万元，营业收入人民币3,940.51万元，净利润人民币55.52万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-77.17万元；截至2018年6月30日，苏研院(经审计)总资产人民币17,475.03万元，净资产人民币10,782.75万元，营业收入人民币285.12万元，净利润人民币-824.36万元，扣除非经常性损益后的净利润人民币-824.23万元。为苏研院提供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
6.本次股权转让交易完成后，苏研院将不再纳入公司合并报表范围。截至目前公司不存在为苏研院提供担保的情况，未委托苏研院理财。
截至本公告日，苏研院尚欠中色科技债务共计人民币
4,278.4万元,公司尚欠苏研院合同款人民币2,308万元。公司、中色科技以及苏研院将按照股权转让协议的约定完成上述款项
的支付或清偿。
7.对于本次股权转让，中色科技和公司均已放弃优先购买权。
（二）关联交易的定价政策及依据
按评估基准日苏研院经评估的净资产出售股权。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对公司和中色科技转让苏研院股权进行评估，评估价值为人民币19,577.08万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司和中色科技拟转让苏研院40.35%、59.65%的股权的价格分别为人民币7,899.3518万元、人民币11,677.7282万元，合计为人民币19,577.08万元，以现金方式支付。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主要内容
出让方：中色科技（乙方）、公司（丙方）
