601066 沪市 中信建投

证券简称：中信建投（A 股）                    证券代码：601066（A 股）
证券简称：中信建投证券（H 股）                  证券代码：6066（H 股）
    中信建投证券股份有限公司

      非公开发行A股股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年三月


                      发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十次会
议、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第
一次 H 股类别股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准。2020 年 1 月 13
日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过延长本次发行的股东大会
决议有效期等相关的议案；2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二
十次会议，对本次非公开发行股票的发行方案进行调整。

  根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准后方可实施。
  2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35 名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

  定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295 股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

  本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

  5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 130 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号                    募集资金投资项目                        拟投资金额

 1  发展资本中介业务                                          不超过 55 亿元

 2  发展投资交易业务                                          不超过 45 亿元

 3  信息系统建设                                              不超过 10 亿元

 4  增资子公司                                                不超过 15 亿元

 5  其他运营资金安排                                            不超过 5 亿元

                          合计                                不超过 130 亿元

  6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。


  7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


释 义 ......2
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......3
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......9
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......16
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......19
第五节 非公行开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ......24
第六节 本次非公开发行股票的相关风险 ......31
第七节 其他有必要披露的事项 ......35

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

 发行人/本公司/  指  中信建投证券股份有限公司

 公司

 A 股            指  在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
                      人民币普通股，并以人民币交易

 H 股            指  在香港联交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的外资
                      普通股，并以港元交易

 本次非公开发      中信建投证券拟以非公开发行的方式发行不超过
 行/本次发行    指  1,277,072,295 股（含本数）、募集资金总额不超过人民
                      币 130 亿元（含本数）的 A 股股票

 本预案          指  《中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预
                      案》

 定价基准日      指  本次非公开发行的发行期首日

 FICC            指  固定收益证券、货币及商品的统称

 中信建投期货    指  中信建投期货有限公司

 中信建投资本    指  中信建投资本管理有限公司

 中信建投国际    指  中信建投（国际）金融控股有限公司

 中信建投基金    指  中信建投基金管理有限公司

 中信建投投资    指  中信建投投资有限公司

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 上交所          指  上海证券交易所

 香港联交所      指  香港联合交易所有限公司

 董事会          指  中信建投证券股份有限公司董事会

 《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》    指  《中信建投证券股份有限公司章程》

 《发行管理办  指  《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

 法》

 《实施细则》    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

 元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


        第一节  本次非公开发行 A 股股票方案概要

  一、发行人基本情况

中文名称：      中信建投证券股份有限公司

英文名称：      China Securities Co., Ltd.及 CSC Financial Co., Ltd.（在香港
                以该注册英文名称开展业务）

成立日期：      2005 年 11 月 2 日

股票上市地：    上交所、香港联交所

股票简称：      中信建投（A 股）、中信建投证券（H 股）

股票代码：      601066（A 股）、6066（H 股）

法定代表人：    王常青

注册地址：      北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

邮政编码：      100101

注册资本：      7,646,385,238 元

联系电话：      010-65608107

传真：          010-65186399

网址：          http://www.csc108.com

经营范围：      证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有

                关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管

                理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；

                融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；

                证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自

                主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

                经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

                本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  我国经济进入新常态，资本市场改革不断深化，证券行业机遇与挑战并存。党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经