赛轮股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
赛轮股份有限公司
Sailun Co., Ltd.
（青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园））
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（上会稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐人(主承销商)
（重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）
赛轮股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
I
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1 元
发行股数 不超过 9,800 万股 发行后总股本 不超过 37,800 万股
预计发行日期 年 月 日 拟上市交易所 深圳证券交易所
发行价格 根据询价结果确定
股份流通限制及股东对所持
股份自愿锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人杜玉岱承诺：本人对于所持有之发行人的
所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
2、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚、周
天明及延金芬等 10 名管理层股东以及刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、
周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等 11 名非管理层
股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理
之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股
份。
3、陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、刘玉
文、孙永乐、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、
于海洋、张国岳、张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家和
周家燕等 25 名自然人股东以及青岛软控、三橡有限、雁山集团等 3 个法
人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人
股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管
理，也不由发行人回购所持有的股份。
4、刘涛、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若、何东翰
等 8 名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资
有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州
工业园区资产管理有限公司及广东盈峰投资控股集团有限公司等 6 名法
人股东同时承诺：自成为赛轮股份有限公司股东之日（2009 年 6 月 30
日）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、
陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚、周天明及延金芬等 11 名股东还
承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人
申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的
股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后
六个月内，将不会转让所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股
票总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年**月**日
赛轮股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
II
发行人声明
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业
板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的
市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
赛轮股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
III
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 28,000 万股，本次拟发行不超过 9,800 万股，
发行后公司总股本不超过 37,800 万股，上述股份均为流通股。
控股股东及实际控制人杜玉岱承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，
将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者
委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚、周天明及延
金芬等 10 名管理层股东以及刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、
孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等 11 名非管理层股东承诺：本人对于所
持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管
理，也不由发行人回购所持有的股份。
陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、刘玉文、孙永
乐、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、于海洋、张国岳、
张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家和周家燕等 25 名自然人股东
以及青岛软控、三橡有限、雁山集团等 3 个法人股东承诺：本人/本公司对于所
持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年
内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
刘涛、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若、何东翰等 8 名自
然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海
磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限
公司及广东盈峰投资控股集团有限公司等 6 名法人股东同时承诺：自成为赛轮
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IV
股份有限公司股东之日（ 2009 年 6 月 30 日）起三十六个月内，不转让或委托
他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、
杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚、周天明及延金芬等 11 名股东还承诺：本人在担
任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的
股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人
股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行
人股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票
数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、经公司 2009 年 7 月 25 日第四次临时股东大会决议，公司本次公开发
行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公
司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
三、税收优惠政策
1、高新技术企业所得税优惠
发行人取得了编号为 GR200837100122 的《高新技术企业证书》，公司自
2008 年 1 月 1 日起连续三年执行 15%的所得税税率。根据《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火【 2008】 172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火【 2008】 362 号）有关规定，企业三年内所得税按 15%的比例征收。
国家税务总局就高新技术企业 2008 年度企业所得税有关问题作出通知，对经认
定已取得“高新技术企业证书”的企业，要求各级税务机关及时按 15%的税率
办理税款预缴； 2008 年以来已按 25%税率预缴税款的，可以就 25%与 15%税率
差计算的税额，在预缴时进行税款抵缴。
2、国产设备投资抵免企业所得税
根据财税字〔 1999〕 290 号、国税发〔 2000〕 13 号及青岛市国家税务局青
国税函〔 2006〕 95 号《关于青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司
（公司的前身）技术改造购置国产设备投资抵免企业所得税的批复》，同意本公
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V
司高性能无内胎载重子午线轮胎生产线改造项目享受技术改造购置国产设备投
资抵免企业所得税的税收优惠政策。
经青岛经济技术开发区国家税务局审核批准，2007 年度、2006 年度公司技
术改造购置国产设备投资分别抵免企业所得税 7,990,637.26 元、3,291,758.94
元。上述税收优惠致使本公司 2007 年度、2006 年度少缴所得税的金额分别为
7,990,637.26 元、3,291,758.94 元。
公司因享受上述所得税优惠政策对净利润的累计影响数为 18,024,245.60
元。依据新会计准则的有关规定，报告期内对留待抵免的国产设备改造可抵免
所得税追溯确认递延所得税资产，相应调减所得税费用，追溯调整后对报告期
各年度的影响数如下：
单位：元
2009 年上半年 2008 年度 2007 年度 2006 年度
国产设备抵免对净利润影响数 - - - 8,495,570.80
3、技术转让所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》，技术转让所得不超过 500 万元的部分，免征企业所得税；超过
500 万元的部分，减半征收企业所得税。公司自 2008 年 1 月 1 日起享受上述企
业所得税的税收优惠政策。
四、 2009 年 6 月增资扩股事项
公司于 2009 年 6 月实施了增资扩股，此次增资价格确定为 4.4 元/股，此
次增资系公司与新增股东在平等、自愿地基础上确定了最终价格。由于该次增
资距公司本次首次公开发行股票时间较短，特提请投资者对该次增资价格予以
关注。
公司 2009 年 6 月增资股东合计 16 名，此次增资股东中有部分股东之间存
在关联关系。因此提醒投资者就此次增资股东之间的关联关系予以关注，并详
细阅读招股说明书。
五、发行人与青岛软控的有关事项
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VI
1、发行人原出资时的技术和现有技术对青岛软控没有依赖性
赛轮公司成立时，青岛软控、杜玉岱投入的无形资产为全钢载重子午线轮
胎生产制造技术，这种技术是子午胎企业生产所需基础技术。目前的全钢子午
线轮胎制造技术，是在股东原始投入的基础上，进行了不断改进和自主开发新
配方、新工艺和新产品，形成了更为系统的全钢载重子午线轮胎生产制造技术。
目前公司已经具备了较强的技术研发队伍，形成了灵活的技术研发机制，建立
了完整的子午线轮胎制造技术体系。因此，发行人原出资时的技术和现有技术
对上市公司青岛软控没有依赖性。
2、青岛软控及其相关股东没有影响发行人的经营、决策的独立性
青岛软控作为发行人股东持有发行人 2277.2559 万股股份，占发行人总股
本的 8.13%。青岛软控除以股东身份通过发行人股东大会行使表决权参与发行
人的重大事项的决策
