赛轮集团股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
【第三次修订稿】
二○二一年一月
声 明
1、赛轮集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三次会议、第七次会议、第十二次会议、第十五次会议以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过。根据法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
本次发行对象中，瑞元鼎实参与本次认购已经其股东会审议通过。
本次发行能否获得中国证监会的核准，以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
此外，本次终止海南橡胶作为战略投资者参与本次非公开发行认购已根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。针对该事项，海南橡胶方面已经其相应董事会审议通过，尚需经其股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为袁仲雪和瑞元鼎实 2 名特定投资者。全部发行对象均拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实均与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告
日，即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，以公
司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。公司利润
分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。本次非公开发行的股票价格因此由原
来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。
4、本次非公开各发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元） 拟认购股数（股）
1 袁仲雪 6,073.83 20,246,105
2 瑞元鼎实 116,617.57 388,725,217
合计 122,691.40 408,971,322
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、根据本次发行价格和发行数量计算，本次非公开发行募集资金总额不超过 122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司现实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
第一节 本次非公开发行概要...... 7
一、本公司的基本情况...... 7
二、本次发行背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 9
五、募集资金投向......11
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
八、本次非公开发行的审批程序...... 12
第二节 发行对象基本情况...... 13
一、袁仲雪...... 13
二、瑞元鼎实...... 15
第三节 本次非公开发行股份认购协议内容摘要...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 21
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 26
六、本次股票发行相关的风险说明...... 27
第六节 公司利润分配政策和执行情况...... 30
一、利润分配政策...... 30
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途...... 31
三、2019 年-2021 年股东回报规划...... 32
第七节 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施...... 36
一、本次非公开发行对公司财务指标的影响...... 36
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 37
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 38
四、本次募投项目与公司现有业务的关系...... 38
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 38
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 39
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺...... 40
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本次发行、本次非公开发行 指 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票的行为
公司、本公司、上市公司、 指 赛轮集团股份有限公司
发行人、赛轮轮胎
发行对象、认购人 指 袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司
本次认购 指 发行对象认购赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发
行股票的行为
本预案 指 赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2020 年 4 月
15 日
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
瑞元鼎实 指 瑞元鼎实投资有限公司
煜明投资 指 青岛煜明投资中心（有限合伙）
赛轮（沈阳）、实施主体 指 赛轮（沈阳）轮胎有限公司
公司章程或章程 指 赛轮集团股份有限公司公司章程
董事会 指 赛轮集团股份有限公司董事会
股东大会 指 赛轮集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：如本预案存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行概要
一、本公司的基本情况
公司名称：赛轮集团股份有限公司
英文名称：Sailun Group Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：赛轮轮胎
证券代码：601058
注册资本：2,699,480,678 元
注册地址：山东省青岛市经济技术开发区茂山路 588 号
办公地址：山东省青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼
邮政编码：266045
法定代表人：袁仲雪
董事会秘书：宋军
联系电话：0532-68862851
联系传真：0532-68862850
电子信箱：ziben@sailuntire.com
二、本次发行背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国轮胎消费市场巨大，内资轮胎企业存在较大的成长空间
近年来，伴随着我国国民经济的持续增长以及公路运输业的快速发展，我国汽车工业得到了迅猛发展。根据公安部数据统计，2019 年我国汽车保有量达到2.6 亿辆，最近五年汽车保有量的复合增长率达 10.97%。
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