赛轮集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年三月二十七日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
袁仲雪 张必书 刘燕华
王建业 宋军 袁 嵩
许春华 刘树国 董 华
发行人：赛轮集团股份有限公司（公章）
年 月 日
目录
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序...... 7
二、本次发行基本情况...... 8
三、本次发行的发行对象概况...... 10
四、本次非公开发行的相关机构...... 14
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况...... 16
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况 ...... 16
二、本次非公开发行对公司的影响...... 17
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 19第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 20
第五章 中介机构声明 ...... 20
第六章 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、查询地点...... 22
三、查询时间...... 22
四、信息披露网址...... 22
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2020 年 4 月 14 日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公
司”或“发行人”）召开第五届董事会第三次会议，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2020 年 5 月 8 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
引入战略投资者补充意见的议案》。
3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，该次会议审议
并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
4、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 16 日，公
司召开第五届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
5、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 26 日，公司
召开第五届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入新华联控股有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。
6、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 8 日，公司召
开第五届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入海南天然橡胶产业集团股份有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 2 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2021 年 3 月 1 日，中国证监会出具《关于核准赛轮集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕596 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 3 月 8 日收到该批复并于 2020 年 3 月 9 日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 3 月 15 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华
验字（2021）030007 号《验资报告》。截至 2021 年 3 月 15 日 15:00 时，申万宏
源承销保荐在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的0200291429200030632 账户已收到袁仲雪和瑞元鼎实投资有限公司缴付的赛轮轮胎非公开发行股票认购资金总额人民币 1,226,913,966.00 元（壹拾贰亿贰仟陆佰玖拾壹万叁仟玖佰陆拾陆元）。
2、2021 年 3 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华
验字（2021）第 030008 号《验资报告》。截至 2021 年 3 月 16 日止，赛轮轮胎
已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司共两名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 408,971,322 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.00 元，
募集资金总额为人民币 1,226,913,966.00 元，扣除券商承销费用和保荐费用（含
税）人民币 9,815,311.73 元后，主承销商申万宏源承销保荐有限公司于 2021 年 3
月 16 日将扣除支付的承销及保荐费用（含税）后的股款人民币 1,217,098,654.27元汇入公司募集资金专项账户内。募集资金总额扣除不含税发行费用后募集资金净额为人民币 1,213,932,566.86 元，其中，新增股本 408,971,322.00 元，新增资本公积（股本溢价）804,961,244.86 元。
发行费用明细表如下：
单位：人民币元
序号 项目明细 金额（含税） 金额（不含税）
1 承销保荐费 9,815,311.73 9,259,728.08
2 律师费 1,500,000.00 1,415,094.34
3 会计验资费 800,000.00 754,716.98
4 发行文件制作费 36,000.00 33,962.26
5 证券登记费 408,971.32 385,822.00
6 信息披露费 1,200,000.00 1,132,075.48
合 计 13,760,283.05 12,981,399.14
（四）股份登记情况
公司本次发行新增的 408,971,322 股股份的登记托管及限售手续已于 2021
年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者。截至本报告书出具日，袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司的董事长、总裁职务，瑞元鼎实系袁仲雪控制的企业。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（四）发行数量：本次非公开发行股票实际发行 408,971,322 股，本次发行
认购对象认购明细情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
1 袁仲雪 20,246,105 60,738,315.00 4.95%
2 瑞元鼎实 388,725,217 1,166,175,651.00 95.05%
合计 408,971,322 1,226,913,966.00 100.00%
（五）定价情况：本次发行价格为 3.00 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，
即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。
本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司
以当前的公司总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税）。
公司利润分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：
P1=（P0-D）=3.10-0.1=3.00 元/股
本次非公开发行的股票价格由原来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。
（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为 1,226,913,966.00 元，
本次发行费用总额合计为 12,981,399.14 元（不含税），本次发行募集资金净额为 1,213,932,566.86 元。
（七）本次发行股份的限售期
本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
1、袁仲雪
袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号3702061955********，住所为山东省青岛市市南区。
（1）最近五年主要任职情况
袁仲雪最近五年的主要任职情况如下：
起止时间 单位 职务 注册地址 主营业务 产权关系
2014 年 7 月 执行董事兼 山东省青岛市市北
至2020年8月 瑞元鼎实 总经理 区商邱路52号1202 股权投资 持股 97%
室
2019 年 12 月 执行董事兼 山东省青岛市崂山
至2020年8月 瑞元鼎华 总经理 区秦岭路 18 号丽达 投资 持股 95%
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