江苏玉龙钢管股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录三
北京市国枫律师事务所
关于江苏玉龙钢管股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见书
国枫律证字[2011]第 019-001 号
北京市国枫律师事务所
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5-1-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 12
六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 16
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17
十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价...................................................... 21
二十二、结论意见...................................................................................................... 22
5-1-2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
江苏玉龙钢管股份有限公司，系由江苏玉龙钢管
发行人、玉龙钢管 指
有限公司整体变更设立的股份有限公司
江苏玉龙钢管有限公司，成立于1999年12月22
玉龙有限公司 指
日，系发行人前身
江苏玉龙钢管集团公司，系玉龙有限公司改制前
玉龙集团公司 指
身
玉龙精密 指 无锡玉龙精密钢管有限公司，发行人控股子公司
玉龙防腐 指 无锡中油玉龙防腐有限公司，发行人控股子公司
伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司，发行人全资子公司
燕达金属 指 无锡燕达金属材料有限公司，发行人关联方
YULONG INTERNATIONAL TRADING &
玉龙国际（新加坡） 指 CONSULTING (SINGAPORE) PTE.LET.[玉龙国
际贸易咨询（新加坡）有限公司]，发行人关联方
嘉仁实业 指 香港嘉仁实业发展有限公司，发行人原关联方
毅邦投资 指 无锡毅邦投资有限公司，发行人原关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股7,950万
本次发行上市 指
股并上市
本所 指 北京市国枫律师事务所
保荐机构 指 平安证券有限责任公司
公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司
发行人为本次发行上市编制的《江苏玉龙钢管股
《招股说明书》 指
份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
公证会计师就本次发行上市事宜于2011年2月10
《审计报告》 指
日出具的“苏公W[2011]A119号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5-1-3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12
《编报规则12号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《上市规则》 指 《上海
