宁波港股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一中银国际证券有限责任公司
关于宁波港股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
二〇一〇年八月宁波港股份有限公司 发行保荐书
声 明
宁波港股份有限公司（以下简称“发行人”、“宁波港股份”）拟申请首次
公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中银国际证券有限责
任公司（以下简称“中银国际”、“本保荐机构”）担任本次发行的保荐机构。
中银国际及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原
则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。宁波港股份有限公司 发行保荐书
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人及项目协办人姓名
（一）保荐代表人
田劲：2006 年取得保荐代表人资格，2001 年开始从事投资银行业务，主要
项目包括：航天动力A 股首次公开发行、中兴通讯H 股发行、大唐移动私募、
中国网通红筹方式首次公开发行、上海先进半导体H 股首次公开发行、吉林奇
峰化纤H 股首次公开发行、中信证券非公开发行、上海汽车非公开发行、中国
中铁“A+H”首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》
等有关规定，执业记录良好。
陈为：2008 年取得保荐代表人资格，主要项目包括：攀渝钛业恢复上市、
晋西车轴首次公开发行、华夏银行非公开发行、黑牡丹重大资产重组等项目。在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李鹏，2007 年通过保荐代表人胜任能力考试，参与的主要项
目包括：亿利能源非公开发行暨重大资产重组、栋梁新材首次公开发行、华菱钢
铁非公开发行、浙江物产国际收购南方建材、鲁西化工股权分置改革等项目。在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：王晓丹、潘磊、夏如、彭鹏、陈成
三、发行人基本情况
公司名称： 宁波港股份有限公司
注册地址： 宁波市北仑区明州路301号
成立日期： 2008年3月31日宁波港股份有限公司 发行保荐书
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电 话：
0574－2768 6151
0574－2768 7784
0574－2768 7137
传 真： 0574-27687001
业务范围： 码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓
储、包装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制
造、租赁；在港区内从事货物驳运，国际货运代理；
铁路货物运输代理，铁路工程承建、铁路设备维修；
港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自
有房屋租赁；港口信息、技术咨询服务；环境监测；
口岸物流信息服务；港口起重、运输、装卸机械的
制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船
舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存
（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批
准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货
物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制
水、供水（卫生许可证有效期限至2012年6月21日）；
非生活饮用水供应；港区供水、供电；港口旅客运
输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存；
货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类
货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的
货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项目
管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程预算
审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市
四、发行人与保荐机构关系说明
（一）本机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；宁波港股份有限公司 发行保荐书
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及
本机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本机构的指定保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本机构及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正履
行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中银国际内核小组负责对中银国际从事保荐业务、财务顾问业务时需报中国
证券监督管理机构审核的境内证券发行上市项目及境内上市公司收购、重大资产
重组、恢复上市等项目的申请文件进行审核。
1．委员构成
内核委员由中银国际主管投资银行的副执行总裁即时任命，人员不超过15
人（以即时生效的人数为准），但不少于10 人，由投资银行板块资深人员、保荐
代表人代表、定息收益部的代表组成。定息收益部的内核委员参加公司债券发行
项目的内核会议。内核小组组长及副组长由中银国际主管投资银行的副执行总裁
任命。内核小组设秘书一名。
2．任期
内核委员每届任期两年，可以连任。
3．主要职责
根据国家有关法律法规、中国证监会、证券交易所的有关规定，代表中银国
际审核拟向中国证券监督管理机构报送的申请文件（包括但不限于首次公开发
行、配股、增发、可转债、公司债、上市公司收购、重大资产重组等），就项目
是否符合申报条件和中银国际的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承
担集体决策责任。
内核小组通过内核会议履行职责，提出审核意见，以投票方式对申请文件进宁波港股份有限公司 发行保荐书
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行表决，做出同意申报或不同意申报的决定。
4．审核规程
（1）若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已
基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前
提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前2-3 周
提出；内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5 个工作日后召开；
（2）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关
人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，
根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下
直接向相关中介机构或其他人员了解情况，项目组应予以配合并根据初审意见修
改内核报告等材料；对于涉及中银国际独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，
合规部参与预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表
意见，即该业务与中银国际及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施
进行信息隔离等；项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部
配合提供发表意见所需要的资料；
（3）内核委员（中银国际分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日
向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全
体内核委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计
师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见；
（4）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组
组长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主
持会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员；
（5）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决
权的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会
议方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时，
应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果；
内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有
表决权；对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行
讨论和表决；宁波港股份有限公司 发行保荐书
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（6）内核小组会议议程
①会议由内核小组组长主持；
②项目组介绍内核报告的主要内容；
③项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
④内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在
影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据
内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内
核会议；
⑤内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
⑥会议主持人宣布表决结果；
（7）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人
的投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为：
①同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见；
②不同意；
（8）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规
性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报；
（9）内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未
披露的重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长，并同时抄送内
核委员和内核秘书。内核小组组长视情况决定是否需要重新召集内核会议进行讨
论；
（10）对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并经
内核
