债券代码:136264 债券简称:16 隆基 01
债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
在隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）第二期限制性股票激励计划的激励对象中，鉴于 33 名激励对象已离职和 1 名激励对象因 2017 年度绩效不达标且回购资料均已提供齐全，根据公司上述限制性股票激励计划的相关规定，以上 34 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 497,903 股限制性股票将由公司办理回购注销，本次回购注销事宜具体如下：
一、第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第二期限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2016 年 9 月 28 日，公司第三届董事会 2016 年第十三次会议和第三届监
事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开 2016
年第七次临时股东大会的通知》。（详见 2016 年 9 月 29 日相关公告）
2、公司于 2016 年 9 月 29 日-2016 年 10 月 9 日在 OA 办公系统公示了本次激
励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对
象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见 2016 年 10 月 12 日披露的
相关说明）
3、2016 年 10 月 17 日，公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于
<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事
司股票情况的自查报告》。（详见 2016 年 10 月 18 日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划授予情况
1、2016 年 11 月 7 日，公司第三届董事会 2016 年第十五次会议、第三届监
事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于 13 名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励
对象为 1,358 人，授予数量为 1,501.5 万股。同时，确定 2016 年 11 月 7 日为本
激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请
的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见 2016 年 11 月 9 日相关
公告）
2、公司于 2016 年 12 月 14 日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股
份的登记手续，实际授予对象 1,202 人，授予数量 1,257.74 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见 2016 年 12月 16 日相关公告）。
（三）第二期限制性股票激励计划的历次回购注销情况
①公司于 2017 年 8 月 21 日召开的第三届董事会 2017 年第十一次会议审议
通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 53 名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 799,200 股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见 2017 年 8
月 23 日相关公告）。2017 年 9 月 11 日，2017 年第五次临时股东大会批准了此项
议案（请详见 2017 年 9 月 12 日相关公告）。2017 年 12 月 25 日，该 799,200 股
限制性股票注销完成（请详见 2017 年 12 月 23 日和 12 月 26 日相关公告）。
②公司于 2018 年8 月 3 日召开的第四届董事会 2018 年第四次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 34 名第二期限制性股票激励计划首次授予离职激励对象已获授且未解锁的 447,972 股限制性股票（回购数量已根据 2017 年度权益分派方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，
独立董事发表了同意意见（请详见 2018 年 8 月 4 日相关公告）。2018 年第三次
临时股东大会批准了此项议案（请详见 2018 年 8 月 21 日相关公告）。2018 年 11
告）。
③公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第四届董事会 2018 年年度会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 33 名离职的第二期限制性股票激励对象已获授且未解锁的 434,294 股限制性股票办理回购注销，独立董事发表
了同意意见（请详见 2019 年 4 月 30 日相关公告）。2018 年年度股东大会批准了
此项议案（请详见 2019 年 5 月 22 日相关公告）。2019 年 7 月 19 日，该 576,254
股限制性股票注销完成（请详见 2019 年 7 月 17 日相关公告）。
（四）第二期限制性股票激励计划历次解锁情况
①公司于 2017 年12 月 29 日召开的第三届董事会2017 年第二十一次会议审
议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018 年 1月 8 日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计
234.314 万股。（请详见 2018 年 1 月 3 日相关公告）
②公司于 2018 年11 月 26 日召开的第四届董事会2018 年第九次会议审议通
过《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。2018 年 12 月 3日，在剔除解锁前 1 名个人绩效考核结果不符合解锁条件的激励对象和 26 名解锁前已离职的激励对象共计持有的已获授未解锁的 453,950 股后，公司完成第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市流通，共计 3,844,785 股。（请详见 2018年 11 月 28 日相关公告）
二、本次回购注销的审议程序
公司于2019年8月27日召开的第四届董事会2019年十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于33名激励对象已离职和1名激励对象因2017年度绩效不达标且回购资料均已提供齐全，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，以上激励对象已获授予但尚未解锁的共计497,903股限制性股票将由公司办理回购并注销，独立董事发表了同意意见，第四届监事会2019年第四次会议审议通过了此议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。
三、本次回购注销股份方案
（一）回购注销原因
性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第六章第三条的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动关系的或因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
鉴于 1 名激励对象因 2017 年度绩效考核未达到解锁条件且回购资料已提供
齐全，根据公司《第二期限制性股票激励计划》第三章第五条的相关规定，如个人业绩绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
因此，公司本次启动回购注销的条件已经成就。
（二）回购价格及数量
本次需要回购的激励对象为第二期限制性股票激励计划激励对象，回购价格为 4.7429 元/股加上激励对象应取得的银行同期活期存款利息；本次需办理回购注销的限制性股票数量 497,903 股。
本次回购价格及数量的具体调整方法请详见同日披露的《关于调整限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》。
（三）回购股份资金总额和资金来源
根 据 上 述 回 购 价 格 和 回 购 数 量 核 算 ， 此 次 回 购 股 份 资 金 总 额 为
2,390,880.49 元，资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况及对公司业绩的影响。
单位：股
股份类别 变动前 本次变动 变动后
有限售流通股 8,482,033 -497,903 7,984,130
无限售流通股 3,615,353,879 0 3,615,353,879
总股本 3,623,835,912 -497,903 3,623,338,009
注：以上股份变动不包含自 2019 年 7 月 1 日起，因公司可转换公司债券转
股导致的股份变动。
本次回购注销属于公司限制性股票激励计划关于回购注销事项的正常调整，
计划的实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
经核查，鉴于公司33名激励对象已离职，1名激励对象因2017年度绩效不达标，且回购资料均已提供齐全，根据公司限制性股票激励计划，本次启动回购注销的条件已经成就，另外此次回购数量及回购价格的调整内容和程序符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，我们同意将上述34人尚未解锁的限制性股票合计497,903股由公司回购并注销。
六、监事会核查意见
公司本次34名激励对象因离职和个人业绩未达到解锁条件，符合公司限制性股票激励计划中回购注销条件，回购数量及回购价格的调整符合公司限制性股票激励计划中的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、律师意见
北京金诚同达（西安）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划回购注销事宜出具的专项法律意见认为：公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股票激励计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》、《股票激励计划》的规定；根据《管理办法》与《股票激励计划》的规定，回购股份方案经公司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》、《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并履行相关法定披露义务。
特此公告。
二零一九年
