西安隆基硅材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隆基股份”）的《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划拟向激励对象授予1,890万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.95%。其中首次授予1,512万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.76%；预留378万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%。
预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。预留部分的授予由董事会审议通过、监事会核实并发表意见、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
4、本激励计划首次授予的限制性股票价格为7.06元/股，授予价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日及前120个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：（1）授予该部分限制性股
票的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解锁，每期解锁的比例分别为20%、25%、25%、30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 20%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 25%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 25%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四次解锁 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票自预留部分授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为20%、30%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一次解锁 易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交 20%
易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二次解锁 易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三次解锁 易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交 50%
易日当日止
6、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本激励计划在2016-2019年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2015年度经营业绩为基准，2016年度公司营业收入比2015
第一次解锁 年度增长不低于60%；2016年度净利润比2015年度增长不低
于75%。
以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015
第二次解锁 年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低
于90%。
以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015
第三次解锁 年度增长不低于110%；2018年度净利润比2015年度增长不
低于105%。
以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015
第四次解锁 年度增长不低于125%；2019年度净利润比2015年度增长不
低于120%。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015
第一次解锁 年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低
于90%。
以2015年度经营业绩为基准，2018年度公司营业收入比2015
第二次解锁 年度增长不低于110%；2018年度净利润比2015年度增长不
低于105%。
以2015年度经营业绩为基准，2019年度公司营业收入比2015
第三次解锁 年度增长不低于125%；2019年度净利润比2015年度增长不
低于120%。
以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、公司持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶与直系亲属、独立董事和监事未参与本激励计划。
12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
释义......7
第一章总则......8
一、本次激励计划所遵循的基本原则......8
二、本次激励计划的目的......8
三、本次激励计划的管理机构......8
第二章限制性股票激励计划的激励对象......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......10
第三章限制性股票激励计划的具体内容......11
一、限制性股票的种类、来源及数量......11
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定......12
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......14
五、限制性股票的授予与解锁条件......15
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响...
