证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-016号
西安隆基硅材料股份有限公司重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
协议类型：资产收购协议、单晶组件销售协议和多晶硅料采购协议；
协议生效时间：请详见下述各协议生效时间；
协议履行期限：请详见下述各协议履行期限；
对公司当期业绩的影响：组件销售协议的有效执行，有利于提高公司海外市场销售额。
特别风险提示：
（一）关于资产购买协议涉及的公司收购古晋SunEdison资产事宜，尚需双方内部有权机构审批及中国和马来西亚相关主管部门的备案或审批，协议是否能够按照目前约定的内容履行或如期履行具有不确定性；
（二）组件销售协议和多晶硅料采购协议均为长单协议，正式订单将在本次协议项下另行签署。如具体订单与协议不一致的，以具体业务订单为准。
西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）及全资子公司乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）与SunEdisonKuchingSdn.Bhd.(以下简称“古晋SunEdison”)、SunEdisonProductsSingaporePte.Ltd.（以下简称“新加坡SunEdison”）及SunEdison,Inc.,(以下简称“特拉华SunEdison”)经平等协商，于2016年2月17日签署了下列三项重大合同，包括：（一）隆基股份（买方）与古晋SunEdison（卖方）、新加坡SunEdison（卖方承诺人）三方签署了总金额为6,300万美元资产购买协议（以下简称“资产购买协议”）；
（二）乐叶光伏（卖方）、隆基股份（担保方）与新加坡SunEdison（买方）三方签署了销售规模3GW的组件销售协议（以下简称“组件销售协议”）；
（三）隆基股份（买方）与新加坡SunEdison（卖方）、特拉华SunEdison（担保方）三方签署了采购规模20,000公吨的多晶硅料采购协议（以下简称“多晶硅料采购协议”）。
一、资产购买协议情况
（一）审议程序情况
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本协议涉及的收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组，尚需提交公司董事会进行审批且需获得中国及马来西亚相关主管部门的备案或审批。
（二）协议标的情况
资产购买协议涉及的合同标的主要为古晋SunEdison拥有的不动产、切片机等设备及配套设施，其中不动产位于马来西亚Muara Tebas Land区的地块及该地块上的厂房、建筑物及附属物。
（三）古晋SunEdison情况
古晋SunEdison于2010年4月23日在马来西亚注册成立的私人有限责任公司，注册地址位于Lot 2118, Jalan Usaha Jaya, Sama Jaya Free IndustrialZone,93450 Kuching, Sarawak.,公司前身为MEMC KUCHING SDN. BHD.并于2015年4月23日正式更名为SunEdison Kuching Sdn. Bhd.。主要从事太阳能硅棒/铸锭、太阳能硅片及其他太阳能产品的生产活动。控股股东为美国的SunEdisonInternational, Inc。与隆基股份及子公司不存在关联关系。
截至2015年12月31日（未经审计），古晋SunEdison的资产总额为32,524.47万美元，净资产为16,312.98万美元。2015年度营业收入为23,330.45万美元，净利润为-133.41万美元。
（四）协议的主要条款
1、资产购买总金额：6,300万美元（其中包括1800万美元额外或有付款）2、结算方式：买方按照双方约定的时间和条件向卖方支付相应的款项。
3、违约责任：若在交割前，卖方违反关于资产所有权及状态描述等有关保证事项，买方有权按照约定日期通知卖方就该等事项进行补救。如违约方未能在约定的时间内补救违约事项，非违约方可终止本协议。
4、争议解决方式：各方应尽力通过友好协商方式解决与协议有关的任何争议。如未能解决，任何一方可将争议提交仲裁，仲裁地点为新加坡。
5、协议生效时间：
双方签字/盖章且均获得各自公司内部有权机构审批及中国和马来西亚相关主管部门的备案或审批。
6、其他：
（1）除非所有资产和不动产的转让同时完成，买方不应就完成任何资产和不动产的转让承担义务。
（2）截至交割日，卖方现金、应收账款、存货及原材料及约定的相关债务不属于本协议项下的购买范围。
（3）额外或有付款：在收到卖方承诺人按照下述组件销售协议支付的1GW产品全额款项后，买方才能支付此资产购买协议的1800万美元额外或有付款。
二、组件销售协议情况
（一）审议程序情况
根据《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录》等相关规定，本协议属于特别重大合同，尚需提交公司董事会进行审批。
（二）协议标的情况
1、名称：单晶硅光伏组件
2、协议期限：自组件供应起始日开始每12个月为一个购买年（本协议以下简称“年”），共计6年。
3、数量：销售总量为3GW，其中前3年买方购买累计不少于2.1GW,剩余数量根据协议约定逐年补足。
（三）新加坡SunEdison情况
新加坡SunEdison于2006年10月5日在新加坡注册成立的私人有限责任公司，注册地址位于9BATTERYROAD,#15-01STRAITSTRADINGBUILDING,SINGAPORE,公司前身为MEMC SINGAPORE PTE. LTD.并于2013年7月1日正式更名为SunEdisonProductsSingaporePte.Ltd.。主要从事太阳能硅片的制造和销售。控股股东为美国的SunEdisonInternational,Inc。与隆基股份及子公司不存在关联关系。 截至2015年12月31日（未经审计），新加坡SunEdison的资产总额为152,165.80万美元，净资产为3,130.40万美元。2015年度营业收入为86,581.70万美元，净利润为-16,169万美元。
（四）协议主要条款
1、金额：卖方依据本协议项下采购订单的价格销售给买方，采购订单价格基于该产品交付地点另行确定。
2、结算方式：买方按照双方约定的时间和条件向卖方支付相应的款项。
3、违约责任：买方如在任何购买年内未能购买约定的最少光伏组件数量，买方应向卖方支付约定的违约金。
4、争议解决方式：任何一方可将在本协议项下的权利和义务产生的争议提交仲裁，仲裁地点为新加坡。
5、协议生效时间：
双方签字/盖章且获得各自公司内部有权机构审批通过后生效。
6、其他
（1）组件供应起始日为2016年3月31日，前提是上述资产收购协议有关的资产交割已于该日之前发生。
（2）担保
隆基股份将为卖方在本协议中对买方承担的所有义务提供担保。
三、多晶硅料采购协议情况
（一）审议程序情况
根据《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录》等相关规定，本协议属于特别重大合同，尚需提交公司董事会进行审批。
（二）协议标的情况
1、名称：多晶硅料
2、协议期限：自多晶硅供应起始日开始每12个月为一个合同年（以下简称“年”），共计7年。
3、数量：采购总量为20,000公吨，其中前4年买方购买累计不少于15,000公吨,剩余数量根据协议约定逐年补足。
（三）新加坡SunEdison情况
详见“二、组件销售协议情况”中的相关内容。
（四）协议主要条款
1、金额：卖方依据本协议项下采购订单的价格销售给买方，采购订单价格应每月确定。
2、结算方式：买方按照双方约定的时间和条件向卖方支付相应的款项。
3、违约责任：买方如在任何合同年内未能购买约定的最少多晶硅料数量，买方应向卖方支付约定的违约金。
4、争议解决方式：任何一方可将在本协议项下的权利和义务产生的争议提交仲裁，仲裁地点为新加坡。
5、协议生效时间：
双方签字/盖章且获得各自公司内部有权机构审批通过后生效。
6、其他
（1）多晶硅供应起始时间是指下列日期中较晚的一个：
a.上述组件销售协议中定义的组件供应起始时间。
b.双方内部有权机构审批通过之日。
（2）担保：特拉华SunEdison将为卖方在本协议中对买方承担的所有义务提供担保。
四、对上市公司的影响
公司本次与SunEdison公司的合作，拓展了单晶组件海外市场销售渠道，提升了乐叶品牌在海外市场的影响力，提高了海外市场销售额；使得公司能够迅速拓展海外单晶生产基地，实现产能的快速提升；有利于公司持续获得多晶硅原材料的稳定供应。公司主要业务不会因本次协议的履行而对协议对方当事人形成依赖，不影响公司的业务独立性。
五、协议履行的风险分析
（一）关于资产购买协议涉及的公司收购古晋SunEdison资产事宜，尚需双方内部有权机构审批及中国和马来西亚相关主管部门的备案或审批，协议是否能够按照目前约定的内容履行或如期履行具有不确定性；
（二）组件销售协议和多晶硅料采购协议均为长单协议，正式订单将在本次协议项下另行签署。如具体订单与协议不一致的，以具体业务订单为准。
特此公告。
西安隆基硅材料股份有限公司董事会
二零一六年二月十九日
