宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构/主承销商
二零一七年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
焦云 马庆 焦贵金
焦岩岩 秦怀 李飙
刘永平 慕福君 闫玉昌
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
目录
释义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、本次发行履行的相关程序......4
二、本次发行概要......5
三、本次发行对象基本情况......8
四、配售对象的相关核查......11
五、本次发行的相关机构情况......12
第二节 本次发行前后相关情况对比......14
一、本次发行前后前十名股东情况对比......14
二、本次发行对公司的影响......15
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......17
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第五节 有关中介机构声明......19
第六节 备查文件......23
一、备查文件目录......24
二、备查文件查阅地点......24
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
简称 含义
宝泰隆/发行人/公司 指 宝泰隆新材料股份有限公司
宝泰隆集团/控股股东 指 黑龙江宝泰隆集团有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 宝泰隆向不超过10名特定对象非公开发行A股股票之
行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/金元证券指 金元证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
会计师/审计机构/验资机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，
均为人民币元）
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年7月28日，发行人公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通
过了公司申请非公开发行A股股票的相关议案。
2016年8月15日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了
本次发行有关议案。
2016年12月23日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。
2017年7月25日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《延长
公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。
2017年8月10日，发行人召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《延
长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年3月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2017年7月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1153号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2017年8月24日，发行人及金元证券向最终确定的发行对象发出了《缴款
通知书》及《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），通知已确定的发行对象于2017年8月31日中午12:00前将认购资金汇至指定账户。
截至2017年8月31日中午12:00，本次发行确定的发行对象均已足额将认
购款项人民币1,199,999,999.92元汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收
款账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了中审亚太验字[2017]020925-1号验资报告。根据该报告，截至2017年8月 31日，金元证券收到宝泰隆非公开发行股票认购资金总额人民币1,199,999,999.92 元（大写：人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖
元玖角贰分），上述认购资金已全部缴存于金元证券在上海浦东发展银行深圳中心区支行开设的账户（账号：79080153400000018）。
2017年8月31日，保荐机构（主承销商）金元证券在扣除发行人未支付的
承销费和保荐费后，将剩余募集资金分别汇入发行人为本次发行开立的募集资金专用账户内，其中：向中国建设银行股份有限公司七台河分行账号为230501695551000000384的账户内汇入人民币400,000,000.00元；向龙江银行股份有限公司七台河分行账号为 24030120008000721的账户内汇入人民币762,999,999.92元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了中审亚太验字[2017]020925号验资报告。根据该报告，截至2017年8月31日止，宝泰隆本次非公开发行股票223,880,597股（每股面值1元），每股发行价格人民币5.36元，募集资金总额人民币1,199,999,999.92元，扣除发行费用人民币 40,598,780.60 元（含税），实际募集资金净额人民币1,159,401,219.32元，其中，新增注册资本人民币223,880,597.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币 2,298,044.19元，增加资本公积人民币937,818,666.51元。
（四）股份登记和托管情况
本公司已于2017年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份的登记和托管手续。
二、本次发行概要
（一）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行数量
本次发行的股份数量为223,880,597股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为2016年第三届董事会第三十三次会议决
议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价5.83元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的90%，即本次非公开发行价格不低于5.25元/股。
北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认 购数量优先”的原则合理确定本次发行的发行价格为5.36元/股。相当于本次发 行的发行底价5.25元/股的102.10%；相当于发行申购日（2017年8月23日） 前一交易日公司股票交易价格9.15元/股的58.55%；相当于发行申购日前20个 交易日公司股票交易均价9.50元/股56.44%。
（五）投资者申购报价情况及获得配售情况
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象。在《认购邀请书》 规定的时限内，即2017年8月23日上午9:00-12:00，在北京市海润律师事务所 的全程见证下，主承销商和发行人共收到8家投资者回复的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购股数优先”的原则，最终确定 本次发行的发行价格为5.36元/股，发行股票数量为223,880,597股，募集资金总 额为1,199,999,999.92元。
北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。各认购对象的申购报价情况及其获得配售情况如下：
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购数量 申购金额（元）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （股）
6.40 18,750,000 120,000,000.00
1 修长明 其他 无 12 6.20 19,354,839 120,000,001.80
6.00 20,000,000 120,000,000.00
5.56 21,582,734 120,000,001.04
2 池州市东方辰天贸 其他 无 12 5.36 29,850,746 159,999,998.56
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