七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
附录一
第一创业证券有限责任公司
第一创业[2011]12 号
关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
首次申请公开发行股票的证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
第一创业证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为七台河宝泰隆煤
化工股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“发行人”）首次公开发行股票并上
市之保荐机构，根据贵会有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本保荐机构经
核查认为：宝泰隆本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律和规定，内部
管理良好、运作规范、发展潜力大，因此决定保荐其公开发行并上市。
保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构指定保荐代表人
保荐代表人：刘啸波
保荐业务执业情况：
经济学硕士，第一创业证券投资银行部董事副总经理，1998 年从事投资银
行工作，曾主持或参与了多家公司的股份制改制和上市申报工作，主持了宏达股
份、莲花味精等公司的再融资工作，主持了南宁百货股权分置改革工作。具有丰
富的资本运作和项目申报经验。
保荐代表人：黄分平
保荐业务执业情况：
黄分平，工商管理硕士，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国
注册税务师等资格。历任湖南长沙乐为会计师事务所合伙人、泰阳证券有限责任
公司部门经理等职，现任第一创业证券投资银行部董事副总经理，曾担任“天房
发 展 （ 600322 ） ”2007 年 度 非 公 开 发 行 项 目 主 办 人 ， “ 东 北 制 药
（000597）”2008 年度非公开发行签字保荐代表人。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
项目协办人：李冠林
保荐业务执业情况：
法律硕士，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、律师资格，作为项
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目主要人员担任过江苏联发纺织股份有限公司的改制、辅导、首次公开发行申报
材料制作、反馈材料制作等工作。
（二）其他项目组成员
袁玉华、马珊珊、张瑾、张鹏、张明
三、发行人基本情况
（一）发行人名称
七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“宝泰隆”）
（二）成立日期
发行人前身成立于 2003 年 6 月 24 日（2008 年 4 月 2 日整体变更为七台河
宝泰隆煤化工股份有限公司）
（三）住所
黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 1 号
（四）联系方式
联系人：王维舟
电话：（0464）2924686-8097
传真：（0464）8338010
（五）经营范围
生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可证有效期至 2012 年 7
月 14 日），煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2013 年 5 月 31 日），煤炭
开采（只限分支机构经营），焦炭生产、销售，进出口业务（按商务部门批准的
业务范围经营），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）
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（六）本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票
四、可能存在的影响公正履行保荐职责的情形
发行人与保荐机构不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序及内核意见
发行人《首次公开发行股票申请文件》经本保荐机构投资银行部质量监控小
组初审通过后，提交本保荐机构内核小组审核。
本机构内核小组于 2008 年 12 月 26 日在本机构北京、深圳两地会议室同时
召开会议，对发行人《首次公开发行股票申请文件》进行集中审核，本次会议应
到委员 12 人，实到委员 12 人，主持人为钱龙海。在内核会议上，委员们对宝
泰隆申请首次公开发行股票存在问题及风险与项目组进行了充分交流及讨论，并
对是否推荐该项目进行表决形成意见。
经讨论后，本保荐机构内核小组认为发行人《首次公开发行股票申请文件》
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已达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，未发现虚假、误导性陈述或重大
遗漏，因此同意保荐该项目。
鉴于上述情况，本保荐机构特向贵会保荐宝泰隆首次公开发行股票并上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起
人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
第一创业证券有限责任公司作为宝泰隆本次公开发行上市之保荐机构，根据
贵会有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本保荐机构经核查认为：宝泰隆本
次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律和规定，内部管理良好、运作规范、
发展潜力大，因此决定保荐其公开发行并上市。
二、本保荐机构对发行人履行规定决策程序的说明
发行人于 2008 年 10 月 15 日召开了第一届董事会第五次会议，会议审议通
过了在境内首次公开发行 9,700 万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所
上市等议案。发行人第一届董事会第十次会议于 2009 年 9 月 16 日召开，审议
通过《公司在境内首次公开发行 9700 万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券
交易所上市事宜的有效期延长一年》等议案。
发行人于 2008 年 10 月 30 日召开 2008 年第四次临时股东大会，审议通过
了在境内首次公开发行 9,700 万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上
市等议案。2009 年 10 月 22 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会
议审议并通过了《公司在境内首次公开发行 9700 万股人民币普通股（A 股）并
在深圳证券交易所上市事宜的有效期延长一年》等议案。
经 2010 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第十七次会议和 2010 年 5 月 26
日召开的 2010 年第二次临时股东大会决议通过，发行人决定将首次公开发行股
票的募集资金投资项目变更为 30 万吨/年煤焦油深加工工程项目。
2010 年 10 月 15 日，发行人召开的第三次临时股东大会，审议并通过了《公
司在境内首次公开发行 9700 万股人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上
市事宜的有效期延长一年》等议案。
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2010 年 12 月 20 日，发行人召开的第四次临时股东大会，审议并通过了关
于变更上市证券交易所的决议，将在深圳证券交易所上市变更为在上海证券交易
所上市。
三、发行人符合证券发行条件的判断
（一）依据《中华人民共和国证券法》对发行人符合发行条件进行逐项检查
情况
本保荐机构依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，对发行人是否符合
首次公开发行条件进行了逐项检查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进
行逐项检查情况
1、发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，有限责任公司设立于 2003 年，持续经营时间自有限责任公司成立起已
满三年。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办
