股票代码：601008 股票简称：连云港
江苏连云港港口股份有限公司
二〇二三年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 连云港国际汽车绿色智能物流中心 34,300.00 29,000.00
项目
2 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备 17,107.00 17,107.00
更新改造项目
3 补充流动资金及偿还债务 103,893.00 103,893.00
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事
会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
6、根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司已分别于 2021 年 3 月 26 日和
2021 年 4 月 16 日召开第七届董事会第八次会议和 2020 年年度股东大会审议通
过了《江苏连云港港口股份有限公司 2021-2023 年度股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期 12 个
月，即有效期至 2024 年 3 月 28 日。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市 指 江苏连云港港口股份有限公司，本次向特定对象发行的发
公司/连云港 行人
本次发行、本次向特定对 江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
象发行、本次向特定对象 指 股票
发行股票
本预案、预案 指 江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案
港口集团/控股股东 指 连云港港口集团有限公司
连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
上港集团、发行对象、认 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
购对象
股份认购协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份认购协议之补充协议 指 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议
补充协议》
战略合作协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
战略合作协议之补充协议 指 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏连云港港口股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行方案 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
一、上港集团的基本情况 ...... 16
二、上港集团及其有关人员最近五年受处罚等情况...... 17
三、同业竞争和关联交易情况 ...... 17
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况... 18
五、本次认购的资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要......20
一、《股份认购协议》摘要 ...... 20
二、《股份认购协议之补充协议》摘要...... 22
三、《战略合作协议》摘要 ...... 24
四、《战略合作协议之补充协议》摘要...... 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 30
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......38
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响...... 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40
五、
查看PDF原文
