证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-007
江苏连云港港口股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2023 年 2 月 10 日以书面形
式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十六次会
议的通知，并于 2023 年 2 月 21 日以现场结合通讯表决方式召开了本次会议。本
次会议由公司董事长杨龙先生主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席本次会议。董事会共有 9 名董事，实际表决董事 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司董事会认为，公司已经符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性法律文件所规定的向特定对象发行股票的条件，不存在不得向特定对象发行股票的相关情况。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
（二）审议通过《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
根据 2023 年正式生效、施行的《上市公司证券发行注册管理办法》，拟修订并调整本次发行方案及相关申请材料中相关表述内容，主要包括：（1）规范表述：申请材料名称由“2022 年度非公开发行 A 股股票”修改为“2023 年度向特定对
象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序等表述。同时，鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将到期，拟将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月（即有效
期至 2024 年 3 月 28 日）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江
苏连云港港口股份有限公司关于修订向特定对象发行股票方案的公告》（临2023-009）。
董事会对本次发行方案各项内容及其调整内容进行了逐项审议，表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
4、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
5、募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 连云港国际汽车绿色智能物流中心 34,300.00 29,000.00
项目
2 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备 17,107.00 17,107.00
更新改造项目
3 补充流动资金及偿还债务 103,893.00 103,893.00
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 连云港国际汽车绿色智能物流中心 34,300.00 29,000.00
项目
2 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备 17,107.00 17,107.00
更新改造项目
3 补充流动资金及偿还债务 103,893.00 103,893.00
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
6、定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
调整后：
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
7、本次发行股票的限售期
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发
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