601008 沪市 连云港

  证券代码：601008    证券简称：连云港      公告编号：临 2021-025

          江苏连云港港口股份有限公司

    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    （一）发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：157,728,706 股

  发行价格：3.17 元/股

    (二)发行对象认购数量和限售期

    序号              名称          配售股数（股） 配售金额（元）  锁定期
                                                                      （月）

      1      连云港港口集团有限公司    157,728,706  499,999,998.02      18

    (三)预计上市时间

  本次发行新增股份已于2021年6月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 18 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
    (四)资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

    （一）本次发行概述

  本次发行由江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”）
向 1 名特定对象非公开发行 157,728,706 股人民币普通股（A 股）（简称“本次非
公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为499,999,998.02 元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行借款。

    （二）本次发行履行的相关批准程序

    1、发行人履行的内部决策程序

  2020 年 8 月 20 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关议案。

  2020 年 9 月 1 日，公司收到控股股东港口集团转送的云港控股发〔2020〕
121 号《关于同意江苏连云港港口股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
有关事项的批复》，同意公司本次非公开发行股票有关事项。

  2020 年 9 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票相关议案。

    2、监管部门的审核过程

  2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

  2021 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏连云港港口
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]207 号）核准批文，核准本次发行。

    （三）本次发行情况

  1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

  2、股票类型：A 股

  3、股票面值：1.00 元


  4、发行数量：157,728,706 股

  5、发行价格：3.17 元/股

  6、募集资金总额：499,999,998.02 元

  7、发行费用（不含税）：5,509,433.96 元

  8、募集资金净额：494,490,564.06 元

  9、保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

  10、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）
    （四）募集资金验资和股份登记情况

  截至 2021 年 6 月 10 日，港口集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销
商）指定账户。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）上会师报字(2021)第 7391
号《验资报告》验证，截至 2021 年 6 月 10 日 17:00 时止，中信建投证券指定的
认购资金专用账户已收到特定投资者连云港港口集团有限公司缴付的认购资金总额 499,999,998.02 元。

  2021 年 6 月 11 日，中信建投证券已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述
认购款划转至连云港开立的募集资金专用账户。2021 年 6 月 11 日，上会会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2021)第 7390 号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币 499,999,998.02 元，扣除中信建投证券不含税保荐费和承销费为人民币 3,690,566.04 元，实际已收到中信建投证券股份有限公司转入募集资金人民币 496,309,431.98 元，扣除其他不含税相关发行费用人民币1,818,867.92 元，本次募集资金净额为人民币 494,490,564.06 元。

  本次发行新增股份已于2021年6月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 18 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
    （五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见

    1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  中信建投证券作为连云港本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商）、中银证券作为连云港本次非公开发行股票的联席主承销商均全程参与了本次发行工作，主承销商一致认为：

  本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕207 号）和连云港履行的内部决策程序的要求，且符合《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和连云港履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。本次发行严格按照《江苏连云港港口股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》、《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行。

    2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

  发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准、核准；发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和证监会、国家出资企业作出的相关批复，本次发行严格按照经发行人股东大会审议通过的《江苏
连云港港口股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》、《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》相关要求执行；发行人与发行对象签订的《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为 157,728,706 股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为 1 名，不超过 35 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  序号            名称            配售股数（股）    配售金额（元）  锁定期
                                                                      （月）

  1    连云港港口集团有限公司        157,728,706    499,999,998.02        18

  本次发行新增股份已于2021年6月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 18 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
    （二）发行对象情况

  本次非公开发行的股票数量为 157,728,706 股，发行对象家数为 1 名，具体
情况如下：

    1、基本情况

  公司名称：连云港港口集团有限公司

  成立时间：1990 年 11 月 20 日

  注册资本：782,000 万元

  法定代表人：丁锐


  注册地址：连云港市连云区中华西路 18-5 号

  统一社会信用代码：91320700139008250P

  经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务 ；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3 类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、认购数量与限售期

  认购数量：157,728,706 股。


  限售期安排：自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    3、与发行人的关联关系

  截至 2021 年 3 月 31 日，发行对象港口集团持有公司普通股股份 571,272,029
股，占本次发行前总股本的 52.23%，为公司控股股东。本次发行后，港口集团持有公司普通股股份 729,000,735 股，占本次发行后总股本的 58.25%。

  三、本次发行前后公司前十