证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临 2019-050
江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：78,611,111 股人民币普通股
2、发行价格：人民币 3.60 元/股
3、发行对象：连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
4、限售期：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”、“连云港”、“发行人”）本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、预计上市时间：2019 年 11 月 20 日，发行人收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的截至 2019 年 11 月 19 日的证券变更登记证明。根据
前述限售期安排，港口集团认购的本次非公开发行的 A 股股份预计将于 2022 年11月20 日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
6、资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
2018 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
2019 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于修订2018 年非公开发行股票预案的议案》、《关于修订 2018 年非公开发行股票募集资金可行性报告的议案》、《关于修订 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。
2、股东大会审议通过
2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，以现场投票与
网络投票相结合的投票方式审议通过了涉及本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。
3、国家出资企业对本次发行的批复
2018 年 12 月 1 日，连云港港口控股集团有限公司下发《关于同意江苏连云
港港口股份有限公司回购股份及非公开发行股票有关事项的批复》（云港控股发（2018）276 号），同意公司在中国证监会核准后，向港口集团发行股票。
4、本次发行监管部门核准过程
2019 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行
股票的申请。
2019 年 10 月 15 日，发行人收到中国证监会《关于核准江苏连云港港口股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1850 号），批复核准了公司本次非公开发行股票事项。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元
2、发行数量：78,611,111 股
3、发行价格和定价原则：
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即 2019
年 11 月 12 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行定价基准日前 20 个交易日公司普通股股票交易均价的 90%为 3.60
元/股。经 2019 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第十九次会议和 2019 年 4 月
15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过公司 2018 年度利润分配方案，公司
以总股本 1,015,215,101 股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份
10,916,912 股后的股份数 1,004,298,189 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10
元（含税），共计派发现金红利 10,042,981.89 元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司以总股本 1,015,215,101 股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份 10,916,912 股后的股份数 1,004,298,189 股为基数，公司发行前最近一期末（即 2018 年末）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 3.15元/股，上述利润分配方案实施完毕后相应调整为 3.14 元/股。因此，本次非公开发行的发行价格确定为 3.60 元/股。
4、募集资金总额：人民币 282,999,999.60 元
5、发行费用（含税）：人民币 4,030,000.00 元
6、募集资金净额：人民币 278,969,999.60 元
7、保荐机构（联席主承销商）：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）
8、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019 年 11 月 11 日，发行人、保荐机构及联席主承销商向港口集团发送了
《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。2019 年 11月 12 日，港口集团将认购资金汇入保荐机构为本次发行设立的专用账户。本次
发行认购款项全部以现金支付。2019 年 11 月 12 日，上会会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“上会会计”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（上会师报字（2019）第 6462 号）。经验证：截至 2019 年 11 月 12
日 16:00 时止，本次非公开发行保荐机构中银证券为本次发行设立的专用银行账户已收到本次非公开发行股票投资者港口集团的认购资金人民币 282,999,999.60元。
2019 年 11 月 13 日，中银证券向连云港开立的募集资金专用账户划转了认
股款（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。同日，上会会计出具了《验资
报告》（上会师报字（2019）第 6461 号）。经验证：截至 2019 年 11 月 13 日，
发行人非公开发行 78,611,111 股普通股股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 3.60 元，发行人募集资金总额为人民币 282,999,999.60 元。扣除相关发行费用（含税）人民币 4,030,000.00 元，其中包括承销费人民币
2,350,000.00 元、保荐费人民币 1,000,000.00 元、律师费人民币 500,000.00 元、
审计费人民币 150,000.00 元、验资费人民币 30,000.00 元，本次募集资金净额为人民币 278,969,999.60 元。其中新增注册资本为人民币 78,611,111.00 元，发行人为本次非公开发行支付相关费用合计不含税金额为人民币 3,801,886.79 元。扣除上述不含税发行相关费用后的溢价净额为人民币 200,587,001.81 元，计入资本公积-股本溢价。
2、股份登记情况
2019 年 11 月 20 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的截至 2019 年 11 月 19 日的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构及联席主承销商认为：
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、认购、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情况。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。港口集团属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
发行人本次发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：
本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其本次非公开发行股票发行过程
及认购对象合规性之法律意见书中认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及其补充协议合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行对象及认购情况如下表所示：
发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（人民币元）
港口集团 78,611,111 282,999,999.60
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2019 年 11 月 20 日，发行人收到
