江苏连云港港口股份有限公司、
中银国际证券股份有限公司
关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年1月18日下发的《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书182181号，以下简称“反馈意见”）的要求，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中银国际证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。）
第一部分、重点问题
问题1、请申请人补充说明：控股股东关于同业竞争承诺及履行情况，港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式避免与发行人形成同业竞争的合理性、合法合规性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东避免同业竞争的原有承诺
港口集团曾于2006年10月、2010年10月、2013年3月出具了《避免同业
（一）2006年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
1、港口集团承诺并保证，其本身和其控制的各家企业，目前均没有直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
2、港口集团承诺并保证，现在拥有的2个集装箱专业化泊位将持续租赁给港口集团参股的新东方货柜使用。若租赁协议到期，新东方货柜无法继续租赁这2个泊位，港口集团将采取将上述资产转让给其他无关联关系的第三方等方式，避免港口集团直接或通过除港口股份之外的控股单位间接经营上述2个泊位。
3、港口集团承诺并保证，在今后的生产经营中将避免与港口股份发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与港口股份构成同业竞争的项目；不利用控股股东的地位达成任何不利于港口股份及港口股份中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利于或可能不利于港口股份经营、发展的业务或活动，该等行为包括但不限于：利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制港口股份的独立发展，损害港口股份的利益；不利用控制（股东）地位施加影响，造成港口股份高管人员、业务骨干等核心人员的异常变更或波动等不利于港口股份发展的情形；不利用其对港口股份的了解及获取的信息直接或间接参与与港口股份相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害港口股份的其他竞争行为。
4、如港口集团或港口集团各控股企业拟出售或转让港口集团或各控股企业的公司生产经营可能需要的资产、业务或权益，港口集团将给予公司优先购买的权利，购买条件应不逊于港口集团向任何第三人提供的条件。
5、在发生上述第4项情况时，港口集团承诺应尽快将拟出售或转让的资产、业务或权益的情况以书面形式通知公司，并提供公司合理要求的资料，公司应在接到港口集团通知后30日内决定是否行使有关优先购买权。
6、港口集团确认并向公司声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为其控股企业的代理人进行签署。
（二）2010年10月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
1、如果连云港认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对连云港主营业务构成竞争的业务，本公司将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给连云港或者与本公司无关联关系之第三方。如果本公司将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，连云港享有优先购买权。
2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后，将来可能存在任何与连云港主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知连云港，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给连云港。在同等条件下，连云港对上述业务机会享有优先获得权。
3、本公司承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致连云港遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。
4、本公司承诺，采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案，以最终排除本公司对该等码头项目资产之实际管理、运营权，从而避免与连云港形成同业竞争的情况。
（三）2013年3月出具的《避免同业竞争的承诺书》作出以下承诺：
1、如果港口股份认为连云港新海湾码头有限公司从事了对港口股份的主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权。
2、自连云港新海湾码头有限公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让连云港新海湾码头有限公司实际控制权止，如果存在任何与港口股份主营业务进行直接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知港口股份，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给港口股份。在同等条件下，港口股份对上述业务机会享有优先获得权。
3、港口集团承诺，同意采用任何其他可以被监管部门所认可的连云港新海湾码头有限公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实际管理、运营权，从而避免与港口股份形成同业竞争的情况。
4、新益港（连云港）码头有限公司拥有的墟沟港区67#-69#泊位若后续不再租赁给中远船务用于修造船业务，港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权转让给港口股份或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下，港口股份享有优先购买权和优先租赁权。
5、港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致港口股份遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。
二、避免同业竞争承诺的履行情况核查
公司主要从事港口货物装卸、堆存及相关港务管理业务。装卸服务的货种主要包括：铁矿石、煤炭、有色矿、红土镍矿、钢铁、胶合板、机械设备、粮食、氧化铝、焦炭等。公司的控股股东港口集团目前从事的主要业务为对外投资、工程施工、货运代理、设施和设备租赁等。港口集团通过转让或托管下属公司股权、出租或出售泊位等方式，避免与公司形成同业竞争，履行了其做出的承诺，同时合理有效的利用了现有的泊位，实现了资源的优化配置。除公司下属码头外，港口集团拥有的其他生产性海港码头情况如下：
序 泊位名称 投产年 主要用途 靠泊能力 年设计通过 所属港区
号 份 （吨级） 能力
一、新益港（连云港）码头有限公司（港口集团持有100%股权）
1 67号泊位 2006 散杂货 5万 98万吨 墟沟港区
2 68号泊位 2008 散杂货 5万 墟沟港区
385万吨
3 69号泊位 2008 散杂货 5万 墟沟港区
二、连云港东粮码头有限公司（港口集团持有71.89%股权）
4 33号泊位 1993 粮食泊位 3.5万 200万吨 庙岭港区
三、连云港新东方集装箱码头有限公司（港口集团持有51%股权）
5 24号泊位 2009 集装箱泊位 7万 庙岭港区
6 25号泊位 2009 集装箱泊位 7万 庙岭港区
7 26号泊位 2009 集装箱泊位 7万 200万TEU 庙岭港区
8 27号泊位 2009 集装箱泊位 10万 庙岭港区
9 28号泊位 2009 集装箱泊位 2万 庙岭港区
号 份 （吨级） 能力
四、江苏新苏港投资发展有限公司（港口集团持有40%股权）
10 87号泊位 2009 通用散货 10万 700万吨 旗台作业区
11 88号泊位 2009 矿石 30万 1500万吨 旗台作业区
五、连云港新海湾码头有限公司（港口集团持有65%股权）
12 201号泊位 2017 液体化工 5万 213万吨 赣榆港区
13 202号泊位 2012 通用散货 5万 赣榆港区
14 203号泊位 2012 通用散货 5万 668万吨 赣榆港区
15 204号泊位 2012 通用散货 5万 赣榆港区
六、连云港新圩港码头有限公司（港口集团持有100%股权）
16 101号泊位 2015 通用散货 10万 500万吨 徐圩港区
17 102号泊位 2013 通用散货 10万 500万吨 徐圩港区
七、港口集团
18 31号泊位 1991 集装箱泊位 5万 庙岭港区
24万吨
19 32号泊位 1992 集装箱泊位 5万 庙岭港区
上述公司主营业务为海港码头营运，为履行《避免同业竞争承诺》，经充分沟通和协商，2018年4月25日，公司与港口集团重新签订了《股权托管协议》，港口集团将持有的新益港、东粮码头、新东方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港等6家公司股权交由公司托管，上述托管的6家公司共拥17个有泊位。2010年1月1日，港口集团与新东方货柜签订了《设施租赁合同》，港口集团将其庙岭港区31＃-32＃集装箱专用泊位所属的各种设施租赁给新东方货柜使用。公司关于避免同业竞争承诺的具体履行情况如下：
（一）2006年10月《避免同业竞争的承诺书》的履行情况
1、关于港口集团拥有的庙岭港区31-32#泊位
连云港新东方国际货柜码头有限公司原由港口集团出资持股45%、中海码头发展有限公司出资持股55%，于2007年6月30日注册成立。2009年12月11日，公司与港口集团签订《股权转让协议》，受让新东方国际货柜45%股权。
（2007年7月分立为连云港新东方集装箱码头有限公司和连云港新东方国际货柜码头有限公司）于2000年4月
