股票代码：601008 股票简称：连云港
江苏连云港港口股份有限公司
二〇一八年度
非公开发行A股股票预案
二〇一八年十一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得国家出资企业批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东港口集团，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称―募集资金净额‖）全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行对象港口集团为公司控股股东。因此，港口集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2018年4月25日第六届董事会第十次会议审议通过了《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案―第六节公司股利分配政策及股利分配情况‖。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案―第七节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施‖相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市 指 江苏连云港港口股份有限公司，本次非公开发行的发行人公司/连云港
本次发行、本次非公开发 指 江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股
行、本次非公开发行股票 股票
本预案、预案 指 江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股
股票预案
港口集团/控股股东 指 连云港港口集团有限公司
连云港市国资委 指 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会
发行对象、认购对象 指 港口集团
股份认购协议 指 本公司与港口集团签署之附条件生效的非公开发行股份
认购合同
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏连云港港口股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要...........................................8
一、发行人基本情况.................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................8
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................9
四、本次非公开发行方案........................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易 ..............................................................12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
.......................................................................................................................12
第二节发行对象的基本情况 ........................................................13
一、港口集团的基本情况........................................................................13
二、港口集团及其有关人员最近五年受处罚等情况.................................15
三、同业竞争和关联交易情况.................................................................15
四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间的重大交易情况...................................................................................15
第三节附生效条件的股份认购合同摘要......................................16
一、协议主体、签订时间........................................................................16
二、认购标的、认购数量及认购价格......................................................16
三、生效条件..........................................................................................17
四、认购价款支付与股份交割.................................................................18
五、违约责任..........................................................................................18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................19
一、本次非公开发行募集资金使用计划...................................................19
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析........................................19
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................22
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响........................................................................22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况..........................................................
