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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6099）
關連交易
有關建議收購項目公司之股權
建議收購事項
董事會欣然宣佈，於2020年11月27日（交易時段後），本公司全資附屬公司招商證券投 資、招商局地產（蘇州）和項目公司訂立合作協議，據此，（其中包括）招商證券投資同 意收購，且招商局地產（蘇州）同意出售項目公司24.5%之股權，代價為人民幣 299,470,463.34元。
於本公告日期，招商局地產（蘇州）持有項目公司100%股權，從而擁有目標土地的土 地使用權。完成建議收購事項後，項目公司不會成為招商證券投資的附屬公司。
上市規則之涵義
於本公告日期，招商局集團為本公司之控股股東，故為上市規則項下本公司之關連人 士。招商局地產（蘇州）為招商局蛇口（於2020年9月30日，招商局集團持有其63.98% 的股份）的全資附屬公司，故在上市規則項下為招商局集團之聯繫人及本公司之關連 人士。因此，根據上市規則第14A章，建議收購事項將會構成本公司一項關連交易。
由於建議收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，根據 上市規則第14A章，建議收購事項須遵守申報和公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批 准規定。
建議收購事項
董事會欣然宣佈，於2020年11月27日（交易時段後 ）， 本公司全資附屬公司招商證券投資、招商局地產（蘇州）和項目公司訂立合作協議，據此，（其中包括）招商證券投資同意
收 購 ， 且 招 商 局 地 產（ 蘇 州 ）同 意 出 售 項 目 公 司 2 4 . 5 % 之 股 權 ， 代 價 為 人 民 幣
299,470,463.34元。
於本公告日期，招商局地產（蘇州）持有項目公司100%股權，從而擁有目標土地的土地使用權。完成建議收購事項後，項目公司不會成為招商證券投資的附屬公司。
合作協議
合作協議的主要條款載列如下：
日期 : 2020年11月27日（交易時段後）
訂約方 ： (1) 招商證券投資（為買方）；
(2) 招商局地產（蘇州）（為賣方）；及
(3) 項目公司。
將會收購的股權 ： 項目公司24.5%之股權
代價 ： 在合作協議下，招商證券投資就建議收購事項應向招
商局地產（蘇州）支付的代價為人民幣299,470,463.34
元。招商證券投資應於合作協議簽署日期起計十個
營業日內以現金支付代價。
券投資所支付的相關意向款內扣除。代價的餘額將
由招商證券投資於合作協議所定的期間內以現金結
付。
代價參考了以下幾個方面後作出：
1. 資產估值公司（為獨立第三方）發出的載有項目
公司於2020年5月31日的淨資產為人民幣6.99萬
元的估值報告；
2. 於2020年7月實繳的註冊資本人民幣12.2億元；
3. 招商證券投資將認購24.5%的項目公司股權。
建議收購事項將由本集團的內部資源撥付。
完成轉讓 ： 簽立合作協議後，招商證券投資與招商局地產（蘇
州）須根據合作協議履行法律程序，以完成項目公司
之股權轉讓，包括但不限於在當地相關行政和工商
部門登記(i)項目公司之股權轉讓及(ii)委任由招商證
券投資提名的項目公司相關董事和監事，並且取得
向項目公司發出的新營業執照。當合作協議所載的
上述程序完成以後，轉讓將會落實。
目的 ： 基於平等、互惠、互相合作、共同發展的原則，招
商證券投資、招商局地產（蘇州）同意通過項目公
司，共同開發和興建目標土地的部分項目。
有關項目公司之資料
項目公司乃於2020年4月20日根據中國法律而成立的公司。於本公告日期，項目公司持有目標土地的土地使用權，並擬於目標土地開發和興建部分項目。
根據項目公司自其註冊成立以來至2020年8月31日期間的未經審核管理賬目，項目公司於2020年8月31日的總資產為約人民幣1,528,079,870.00元，項目公司自其註冊成立以來直至2020年8月31日期間的未經審核淨虧損為人民幣410,982.43元。
有關目標土地的更多資料載於下文：
位置 ： 中國江蘇省無錫市惠山區洋溪5號物業R2
目標土地面積 ： 約83,010.2平方米
土地使用 ： 住宅用地第2類R2
土地使用權期限 ： 70年，由2020年4月24日至2090年4月23日
建議收購事項的理由及裨益
該交易可借助招商局集團及其附屬公司內部資源的協調，優化招商證券投資股權投資業務的資產配置結構，並提高資金使用效率。
董事（不包括須就相關董事會決議案放棄投票的霍達先生、粟健先生、熊賢良先生、蘇敏女士、熊劍濤先生、彭磊女士及高宏先生，但包括獨立非執行董事）認為，建議收購事項的條款乃經公平磋商及按一般商業條款釐定，屬公平合理，且建議收購事項符合本集團及股東的整體利益。
批准建議收購事項
建議收購事項載於「關於本公司2020年預計日常關聯交易的議案」中「預計與招商局集團 有限公司及其聯繫人發生的日常關聯交易」的子議案項下。該子議案已經2020年3月27日 舉行的第六屆董事會第二十九次會議和2020年5月19日舉行的本公司2019年股東週年大會（「股東週年大會」）審議通過。在董事會會議上審議該子議案時，關聯董事，即霍達先生（董事長）、粟健先生、熊賢良先生、蘇敏女士、熊劍濤先生、彭磊女士及高宏先生已放 棄投票，亦未代表任何其他董事投票。非關聯董事一致通過該決議案。於股東週年大會 審議該子決議案時，關連股東，即深圳市招融投資控股有限公司、深圳市集盛投資發展 有限公司及Best Winner Investment Limited已放棄投票。非關連股東已批准該決議案。 上市規則之涵義
於本公告日期，招商局集團為本公司之控股股東，故為上市規則項下本公司之關連人 士。招商局地產（蘇州）為招商局蛇口（於2020年9月30日，招商局集團持有其63.98%的股 份）的全資附屬公司，故在上市規則項下為招商局集團之聯繫人及本公司之關連人士。因 此，根據上市規則第14A章，建議收購事項將會構成本公司一項關連交易。
由於建議收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，根據上市 規則第14A章，建議收購事項須遵守申報和公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准規 定。
一般資料
招商證券投資是本公司的全資附屬公司，主要從事另類投資業務。
本公司主要從事財富管理及機構業務、投資銀行業務、投資管理業務以及投資及貿易業 務。
招商局蛇口的主要業務範圍為物業、社區、航運業的開發與經營。
招商局地產（蘇州）的主要業務範圍包括但不限於房地產開發經營；房屋銷售、租賃；物 業管理；企業管理；房地產項目諮詢管理。
釋義
於本公告內，下列詞彙及詞語具有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣
認購或列作繳足，並於上海證券交易所上市及買賣
「董事會」 指 本公司董事會
「招商局集團」 指 招商局集團有限公司，一家於1986年10月在中國成
立、由國務院國有資產監督管理委員會直接管理的
國有企業，為本公司的控股股東
「招商局蛇口」 指 招商局蛇口工業區控股股份有限公司，於中國註冊
成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（證券代
碼：001979）
「招商局地產（蘇州）」 指 招商局地產（蘇州）有限公司，於中國註冊成立的公
司，為招商局蛇口的全資附屬公司
「招商證券投資」 指 招商證券投資有限公司，於中國註冊成立的公司，
為本公司的全資附屬公司
「本公司」 指 招商證券股份有限公司，一家於1993年8月根據中國
法律在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於香港
聯交所主板上市（股份代號：6099）及其A股於上海
證券交易所上市（證券代碼：600999）
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義
「合作協議」 指 招商證券投資、招商局蛇口及項目公司訂立日期為
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