招商证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：招商证券股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）
股票简称：招商证券（A股）、招商证券（H股）
股票代码：600999（A股）、6099（H股）
收购人1：深圳市招融投资控股有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元
通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元
收购人2：深圳市集盛投资发展有限公司
住所：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元
通讯地址：深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元
签署日期：二〇一八年五月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《16 号准则》的规定，本报告书已
全面披露了收购人在招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商证券中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）将所持有招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）约2.59%股份无偿划转至深圳市招融投资控股有限公司（以下简称“招融投资”）。前述交易完成后，招融投资从直接持有招商证券约20.93%的股份、直接和间接合计持有招商证券约40.49%的股份变更为直接持有招商证券约 23.51%的股份、直接和间接合计持有招商证券约43.08%的股份，从而触发要约收购。
本次收购已获得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免本次收购可能触发《公司收购、合并及股份回购守则》规则26条项下的全面要约收购招商证券股票之义务。
根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺就本报告书各自出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
收购人声明...... 2
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 本次收购的决定及目的...... 12
第四节 收购方式...... 14
第五节 资金来源及支付方式...... 17
第六节 后续计划...... 18
第七节 对上市公司影响的分析...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 21
第九节前6个月买卖上市公司股份的情况...... 22
第十节 收购人的财务资料...... 23
第 十一节 其他重大事项...... 29
第 十二节 收购人声明...... 30
第 十三节 律师事务所及签字律师声明...... 31
第 十四节 备查文件...... 32
附表...... 34
第一节 释义
本报告书中，除非上下文另有定义，下列简称具有如下含义：
招商证券/上市公司 指 招商证券股份有限公司
本报告书 指 本次披露的《招商证券股份有限公司收购报告书》
招融投资、收购人1指 深圳市招融投资控股有限公司
集盛投资、收购人2指 深圳市集盛投资发展有限公司
收购人 指 收购人1及收购人2的合称
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
晏清投资 指 深圳市晏清投资发展有限公司
楚源投资 指 深圳市楚源投资发展有限公司
招商局轮船将所持有招商证券173,193,797股A股股
本次无偿划转 指 票（约占招商证券总股本的2.59%）无偿划转给招融
投资
因本次无偿划转导致招融投资控制的招商证券的股
本次收购 指
份由约40.49%变更为约43.08%
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一 、收购人基本情况
(一) 招融投资
公司名称 深圳市招融投资控股有限公司
注册地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元
成立日期 1997年5月28日
法定代表人 洪小源
注册资本 60,000万元
统一社会信用代码 91440300279343712N
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）
经营期限 1997年5月28日至2027年5月28日
通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I1单元
联系电话 0755-26028002
(二) 集盛投资
公司名称 深圳市集盛投资发展有限公司
注册地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元
成立日期 2001年12月11日
法定代表人 徐鑫
注册资本 60,000万元
统一社会信用代码 91440300734146375H
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）
经营期限 2001年12月11日至2021年12月11日
通讯地址 深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场25层I4单元
联系电话 0755-26028002
二 、收购人控股股东及实际控制人的情况
(一) 招融投资的股权结构
截至本报告书签署日，招融投资的股东及股权结构如下表：
股东名称 持股比例
招商局轮船有限公司 100.00%
(二) 集盛投资的股权结构
截至本报告书签署日，集盛投资的股东及股权结构如下表：
股东名称 持股比例
深圳市晏清投资控股有限公司 50.00%
深圳市楚源投资控股有限公司 50.00%
(三) 收购人与控股股东、实际控制人之间股权控制关系
招融投资及其他收购人的实际控制人为招商局集团。本次收购前，招商局集团与招融投资、集盛投资之间的股权控制关系如下图所示：
招商局集团是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接监管的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通（港口、公路、能源运输及物流、修船及海洋工程）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发、房地产）等三大核心产业。
截至本报告书签署日，招商局集团控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下表所示：
序号 企业名称 持股比例 主要业务
1 招商局港口控股有限公司 45.41% 港口及港口相关业务
银行、证券、保险及保险经纪、
2 招商局金融集团有限公司 100.00% 基金及基金管理等金融业务的投
资、管理与经营
3 招商局能源运输股份有限 47.66% 油轮运输、散货运输及LNG运输
公司
4 招商局工业集团有限公司 100.00% 修船、海洋平台修理、海洋工程
及特种船建造
5 招商局海通贸易有限公司 100.00% 交通海事产品和进出口相关的食
品贸易业务
招商局蛇口工业区控股股 城区、园区及社区的投资、开发
6 份有限公司 72.36% 建设和运营；房地产开发经营；
物业管理
7 招商局公路网络科技控股
