安徽雷鸣科化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 安徽雷鸣科化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 雷鸣科化
股 票 代 码 ： 600985
收 购 人 名 称 ： 淮北矿业（集团）有限责任公司
收 购 人 住 所 ： 淮北市孟山路 1 号
通 信 地 址 ： 安徽省淮北市孟山路 1 号
签署日期：二〇一二年五月二十八日
雷鸣科化股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、根据淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）与湖南
西部民爆股份有限公司股东吴干建等173名自然人签订的《淮北矿业集团有限责
任公司与湖南西部民爆股份有限公司股东之股份管理协议》（以下简称“股份管
理协议”），在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）吸收合并西
部民爆股份有限公司（以下简称“吸收合并事项”）交易完成后，吴干建等173
名自然人将因本次交易获得的全部雷鸣科化股份交由淮矿集团管理，淮矿集团将
享有上述股份除处分权及收益权之外的所有权利。本次交易前，淮矿集团持有雷
鸣科化40.22%的股份；交易完成后，淮矿集团持有雷鸣科化29.81%的股份，通
过《股份管理协议》持有的具有表决权的股份为25.89%，合计持有雷鸣科化
55.70%的表决权。
西部民爆之173名自然人承诺，自因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股
份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应
获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指
以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转
让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
二、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关法律、法规编写；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科
化”）拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在雷鸣科化拥有权益；
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
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雷鸣科化股份有限公司 收购报告书摘要
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、上述吸收合并事项尚需获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会及
雷鸣科化股东大会批准，并通过中国证券监督管理委员会核准及豁免收购人要约
收购义务后方能实施。《股份管理协议》自双方签署之日起成立, 自《换股吸收
合并协议》生效之日起生效。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义
第二节 收购人介绍
第三节 收购决定及收购目的 11
第四节 收购方式14
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
淮矿集团、收购人、本公司 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
雷鸣科化、上市公司 指 安徽雷鸣科化股份有限公司
西部民爆 指 湖南西部民爆股份有限公司
湖南西部民爆股份有限公司全部 173 名自然
吴干建等 173 名自然人 指
人股东
吸收合并事项、重大资产重组 雷鸣科化吸收合并湖南西部民爆股份有限公
指
事项 司暨重大资产重组事项
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 1 月 20 日签署
《吸收合并协议》 指
的附条件生效的《换股吸收合并协议》
淮矿集团与吴干建等 173 名自然人签署的《淮
《股份管理协议》 指 北矿业（集团）有限责任公司与湖南西部民爆
股份有限公司股东之股份管理协议》
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 5 月 28 日签署
《吸收合并协议之补充协议》 指
的《换股吸收合并协议之补充协议》
雷鸣科化与西部民爆股东吴干建等 173 名自
《盈利补偿协议》 指
然人签署的《换股吸收合并盈利补偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
法律顾问 指 安徽安泰达律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地址：淮北市孟山路1号
注册资本：418,530万元
营业执照注册号：34060000001571
法定代表人：王明胜
税务登记证号码：税淮北字340603150820039号
皖地税直字320303381101241号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；
机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业
管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和
工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表
及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。
成立日期：1993年3月15日
营业期限：-
通讯地址：淮北市孟山路1号
邮政编码：235006
联系电话：0561-4951320
联 系 人：蒋宁
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二、收购人股权结构及关联公司介绍
（一）收购人股权结构及控制关系
淮矿集团为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是淮矿集团的
控股股东和实际控制人。淮矿集团的股权结构及控制关系如下图所示：
安徽省国有资产监督管理委员会
100%
淮北矿业（集团）有限责任公司
40.22%
安徽雷鸣科化股份有限公司
安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表
履行国有资产出资人职责。
（二）收购人关联公司介绍
注册资本 淮北矿业集
序号 公司名称 主营业务
（万元） 团持股比例
淮北矿业信盛国际贸易有限责 自营和代理各类商品和
1 2,000.00 100.00%
任公司 技术进出口业务
2 淮北矿业地产有限责任公司 2,100.00 100.00% 房地产开发、建筑工程
淮北矿业（集团）九一〇化工
3 1,310.00 98.25% 化工产品代购代销
有限责任公司
宿州芦岭阳光能源综合利用有 煤泥、煤矸石、洗末煤
4 3,000.00 96.00%
限公司
