江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2021 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年十一月十五日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：二〇二一年十一月十五日 14:30
会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室
会议主持人：董事长陈述先生
会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
（二）《关于公开发行公司债券的议案》；
（三）《关于修订<公司章程>的议案》；
（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（五）《关于控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限的议案》；
（六）《关于选举监事的议案》。
四、宣读会议表决办法，推选监票人
五、议案审议及现场沟通
六、休会（统计现场投票结果）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
八、会议结束
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2021 年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议的议案 3 为特别决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过；其余议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：本次审议议案 1、议案 2 和议案 5。
八、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取累积投票制度和非累积投票制度两种方式。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合
此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
议案一：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。
现提交股东大会，提请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
二〇二一年十一月十五日
议案二：
关于公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行公司债券。具体如下，本议案需逐项表决：
（一）本次债券的发行规模
本次公开发行的江苏汇鸿国际集团股份有限公司公司债券(以下简称“本次债券”)的规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)，具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券的票面金额、发行价格
本次债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
（三）本次债券品种及期限
本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事并同意董事会授权公司经营层在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（四）本次债券利率及还本付息方式
本次债券存续期内的票面利率根据簿记建档结果确认。债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（五）募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
（六）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场
情况，在前述范围内确定。
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。本次债券不向公司股东优先配售。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及市场情况确定。
（八）担保事项
本次债券无担保。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）本次的承销方式、上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议的有效期
本次债券发行决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次债券发行及股东大会相关授权事项办理完毕之日止。
（十二）授权事项
为了有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次债券的具体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、发行人赎回选择权、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施)、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次债券发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次债券聘请受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次债券发行完成后，办理本次债券上市事宜；
6、如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次债券发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体办理本次公司债券有关的上述事宜；
9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的事项
根据相关规定，本次债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层办理募集资金专项账户相关事宜。
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。
现提交股东大会，提请各位股东及股东代理人逐项审议。
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董事会
二〇二一年十一月十五日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟修订《公司章程》中关于“累积
投票”的规定，主要涉及到第四章“股东和股东大会”。修订内容如下：
《公司章程》修订条文对比表
原条款 修改前的内容 修改后 修改后的内容
条款
董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事会、监事会、单独或 董事会、监事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的
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