证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2021-093
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规
定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2021 年 10 月 28 日，江苏汇鸿
国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限的议案》，其中关联董事回避表决，公司独立董事发表独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：
一、控股股东原承诺事项
根据公司 2015 年重大资产重组相关监管要求，公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）承诺：交易完成后，苏汇资管下属部分子公司与汇鸿集团存在一定程度的同业竞争。为消除同业竞争，“1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。”
基于以上原则，在吸收合并完成后三年内，苏汇资管对与汇鸿集团构成同业竞争或潜在同业竞争的苏汇资管控制的其他企业制定的解决同业竞争的具体计划如下：
本次重组未注入上
公司名称 解决同业竞争措施
市公司原因
江苏开元国际集团有限
已经停业 注销
公司
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江苏汇鸿国际集团土产
盈利能力较弱 放弃控股权
进出口股份有限公司
视诉讼解决情况及经营情况
江苏汇鸿国际集团食品
存在大额未决诉讼 决定注入上市公司或放弃控
进出口有限公司
股权、转让全部股权
江苏汇鸿国际集团房地 下属公司存在股权 现有项目完成后即转让全部
产开发有限公司 瑕疵、盈利能力较弱 股权或注销
句容边城汇景房地产开 股权瑕疵、盈利能力 现有项目完成后即转让全部
发有限公司 较弱 股权或注销
经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议以及2018 年第三次临时股东大会审议通过，因消除同业竞争承诺履行过程中遇到的
客观情况，苏汇资管自上述承诺到期后延长三年时间（2018 年 11 月 17 日至 2021
年 11 月 16 日）。该承诺将于 2021 年 11 月 16 日到期。
二、原承诺履行情况
苏汇资管涉及同业竞争的 5 家子公司不存在符合注入上市公司条件的企业，承诺履行进展如下：1、江苏开元国际集团有限公司已停业，目前正在清产核资，已进入注销程序；2、苏汇资管对江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司已放弃控股权，该项问题已解决；3、江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司已停业，人员已分流安置，正在履行相关诉讼程序；4、江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司已停业，正在履行清算注销程序；5、句容边城汇景房地产开发有限公司已停业，人员已分流安置，待解决相关权证问题后，转让全部股权。
三、本次申请变更及延长承诺履行期限的原因
在承诺期内，苏汇资管积极通过停业、放弃控股权、转让全部股权、清理注销等方式推进承诺措施落地。目前存在的主要困难包括：
1、债权债务纠纷问题：有关企业由于存在债权债务纠纷，涉及复杂的司法程序，时间进度难以掌握。
2、税务清算问题：注销企业的税务清算要求较高，程序复杂，时间周期相对较长。
3、其他问题：如涉及挂牌转让、人员安置问题等，不确定性较多。
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四、拟变更及延期后的承诺事项
重组时未注入 原承诺
公司名称 拟变更及延期情况
上市公司原因 解决同业竞争措施
不变，延期至股东大
江苏开元国际集团
已经停业 注销 会审议通过之日起
有限公司
24 个月内
江苏汇鸿国际集团
土产进出口股份有 盈利能力较弱 放弃控股权 已完成
限公司
视诉讼解决情况及经
江苏汇鸿国际集团 注销，延期至股东大
存在大额未决 营情况决定注入上市
食品进出口有限公 会审议通过之日起
诉讼 公司或放弃控股权、
司 24 个月内
转让全部股权
江苏汇鸿国际集团 下属公司存自 不变，延期至股东大
现有项目完成后即转
房地产开发有限公 股权瑕疵、盈利 会审议通过之日起
让全部股权或注销
司 能力较弱 24 个月内
不变，延期至股东大
句容边城汇景房地 股权瑕疵、盈利 现有项目完成后即转
会审议通过之日起
产开发有限公司 能力较弱 让全部股权或注销
24 个月内
五、股东申请变更部分承诺并延长承诺履行期限的影响
依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，公司提请董事会、股东大会批准苏汇资管变 更部分承诺并延长承诺履行期限至公司股东大会审议通过之日起 24 个月内。
本次控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限事项符合相关法律法规及 文件的要求，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及中小 股东的合法权益。
六、本次申请变更部分承诺并延长承诺履行期限的审议及决策程序
该议案已经第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十次审议通过。
其中关联董事陈述已回避表决。该议案以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，1 票
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回避的表决结果通过。尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事发表明确意见：1、公司控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。2、董事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。3、同意将上述议案提交公司股东大会审议。
监事会发表意见：1、公司控股股东变更部分承诺并延长承诺履行期限符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。2、监事会对于本事项的审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。3、同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月三十日
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