北矿科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
二〇二一年五月
目 录
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、公司基本信息...... 4
二、本次发行履行的相关程序...... 4
三、本次发行概要...... 6
四、本次发行的发行对象情况...... 7
五、本次发行的相关机构情况...... 9
第二节 发行前后公司基本情况 ......11
一、本次发行前后前十名股东情况对比......11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 12
三、本次发行对公司的影响...... 12
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 14
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 15
第四节 有关中介机构声明 ...... 16
第五节 备查文件...... 21
一、备查文件目录...... 21
二、备查文件存放地点 ...... 21
三、查询时间...... 21
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
北矿科技、公司、发行人、 指 北矿科技股份有限公司
上市公司
发行对象、矿冶集团 指 矿冶科技集团有限公司
东方投行、保荐机构（主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）
发行人律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师、审计机构、 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
本次非公开发行股票、本 指 北矿科技股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行
次非公开发行、本次发行 A 股股票的行为
本发行情况报告书 指 北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三
十一次会议决议公告日
股东大会 指 北矿科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北矿科技股份有限公司董事会
监事会 指 北矿科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 北矿科技股份有限公司
英文名称 BGRIMM Technology Co., Ltd.
证券简称 北矿科技
证券代码 600980
成立日期 2000 年 9 月 6 日
上市时间 2004 年 5 月 12 日
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 911100007109270385
注册资本 154,142,830 元
法定代表人 韩龙
董事会秘书 冉红想
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 18 区 23 号楼 4 层
邮政编码 100160
联系电话 010-63299988
联系传真 010-63299988
电子邮箱 bgrimmtec@bgrimm.com
公司网站 www.bgrimmtec.com
磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、
电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新
材料、新产品的开发；开发、委托加工、销售矿山设备、冶金设备、
经营范围 自动化仪器仪表、信息技术及软件产品；矿山、冶金、磁材、建材、
化工、石油及环保行业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
集成电路设计；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 4 月 29 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 5 月 15 日，矿冶集团出具《关于北矿科技股份有限公司非公开发行
A 股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次发
行有关的议案。
2020 年 12 月 14 日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与调整发行方案有关的议案。根据公司 2019 年年度股东大会对于董事会的授权，第六届董事会第三十七次会议审议的本次发行相关议案无需提交股东大会审议批准。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 2 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票方案。
2021 年 3 月 9 日，发行人收到中国证监会《关于核准北矿科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597 号），批复核准了北矿科技非公开发行不超过 19,702,964 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（三）募集资金到账和验资情况
2021 年 5 月 17 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行认购对象矿冶
集团发出《缴款通知书》。截至 2021 年 5 月 18 日 10:30 止，矿冶集团已将认购
资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021 年 5 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA31213 号
《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 5 月 18 日 10:30 止，东方投行已收到
矿冶集团缴纳的认购款合计人民币189,739,543.32元。矿冶集团以货币资金认购。
2021 年 5 月 19 日，东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐
费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 5 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000328 号《验资报
告》。根据该报告，截至 2021 年 5 月 19 日止，北矿科技实际已发行人民币普通
股 19,702,964 股，募集资金总额人民币 189,739,543.32 元，扣除发行费用（不含税）人民币 3,365,851.00 元后，募集资金净额为 186,373,692.32 元。其中，计入股本人民币 19,702,964.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 166,670,728.32元。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的 19,702,964 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 5 月
26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共 1 名特定发行对象。发行对象以
货币资金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为 9.63 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），定
价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日（2020 年 4 月 30 日）。
本次发行的初始发行价为 9.69 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
公司 2019 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
155,209,880 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利
4,656,296.40 元。本次利润分配方案已经 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年年度股
东大会审议通过。2020 年 6 月 15 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公
开发行股票的发行价格由 9.69 元/股调整为 9.66 元/股。
公司 2020 年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本
154,142,830 股为基数，每股派发现金红利 0.035 元（含税），共计派发现金红利
5,394,999.05 元。本次利润分配方案已经 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股
东大会审议通过。2021 年 5 月 7 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公
开发行股票的发行价格由 9.66 元/股进一步调整为 9.63 元/股。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为 19,702,964 股，未超过发行人董事会决议、股东大会
决议和中国证监会核准的发行股份数量的上限 19,702,964 股（含 19,702,964 股）。（六）限售期
本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 189,739,543.32 元，扣除各
查看PDF原文
