证券代码：600980 证券简称：北矿科技
北矿科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司 2020 年 4 月 29 日召开的
第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经过有权国资审批机构或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、紫金矿业、中国黄金集团和中国有色集团作为上市公司本次非公开发行引入的战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，详见“第二节 发行对象基本情况”之“五、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明”。
3、本次非公开发行的发行对象为矿冶集团、紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产和中国有色集团，共 4 名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。公司控股股东矿冶集团拟认购本次非公开发行股票，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.69 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 447,706,721.16 元（含本数），发行股票数量不超过 46,202,964 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 矿冶集团 19,702,964 190,921,721.16
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
2 紫峰投资 9,900,000 95,931,000.00
3 中金资产 9,600,000 93,024,000.00
4 中国有色集团 7,000,000 67,830,000.00
合计 46,202,964 447,706,721.16
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
6、本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他 3 名发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 447,706,721.16 元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金量
智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 58,171.25 44,770.67
其中：智能矿冶装备产业基地建设项目 51,831.76 38,615.83
智能矿冶装备研发中心建设项目 6,339.49 6,154.84
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
9、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、公司制定了《股东回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。关于公司现行的股利分配政策、最近三年利润分配情况和未来三年股东回报规划，详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见“第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行的概况......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件......18
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、矿冶集团......19
二、紫峰投资......22
三、中金资产......24
四、中国有色集团...... 27
五、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明...... 30
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 36
一、战略合作协议内容摘要......36
二、附条件生效股份认购协议内容摘要...... 41
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......48
一、募集资金使用计划......48
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 48
三、本次募集资金投资项目的用地和备案事项......54
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 54
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ......55
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......56
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 56
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......57
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......57
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股
股东及其关联人提供担保的情形......58
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 58
六、本次股票发行相关的风险说明...... 58
第六节 公司利润分配政策及执行情况......63
一、公司现行的股利分配政策 ......63
二、公司最近三年利润分配情况......67
三、未来三年股东回报规划......68
第七节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施......72
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 72
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......74
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......74
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况......75
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施......76
六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺 ......78
释 义
简称 含义
公司、本公司、上市公 指 北矿科技股份有限公司
司、发行人、北矿科技
A 股、股票 指 每股面值为 1.00 元之记名式人民币普通股
本预案、预案 指 北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
本次非公开发行股票、 北矿科技股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行 A
本次非公开发行、本次 指 股股票的行为
发行
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行
的董事会决议公告日
矿冶集团 指 矿冶科技集团有限公司，公司控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
北矿机电 指 北矿机电科技有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
紫峰投资 指 紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
中
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