股票代码：600975 股票简称：新五丰 上市地点：上海证券交易所
湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
类型 交易对方名称
1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资
产管理股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份
有限公司、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发
展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达资产管理
股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、
谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、
发行股份及支付现金购买资产 韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏
的交易对方 2、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有
限公司
3、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、
湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州
市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南绿代企业
管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
募集配套资金交易对方 其他不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二 O 二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，为本次重组所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，有关本次重组相关的信息和文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 10
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、本次交易的性质...... 16
三、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 18
四、本次交易发行股票情况...... 26
五、业绩承诺与补偿安排...... 34
六、本次交易对上市公司的影响...... 38
七、本次交易的决策程序...... 39
八、交易各方重要承诺...... 40
九、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划...... 58
十、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份...... 59
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 59
十二、本次重组摊薄即期回报及填补措施...... 60
十三、独立财务顾问的保荐人资格...... 62
重大风险提示 ...... 63
一、与本次重组相关的风险...... 63
二、与拟购买标的资产相关的风险...... 65
三、其他风险...... 69
第一章 本次交易概述 ...... 71
一、本次交易的背景及目的...... 71
二、本次交易的性质...... 74
三、本次交易标的资产的评估及作价情况...... 75
四、本次交易发行股票情况...... 86
五、业绩承诺与补偿安排...... 93
六、本次交易对上市公司的影响...... 97
七、本次交易的决策程序...... 99
第二章 上市公司基本情况 ...... 100
一、公司基本情况简介...... 100
二、公司设立变更情况...... 100
三、上市公司最近三年的控制权变动情况...... 105
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 105
五、最近三年及最近半年的主营业务发展情况...... 105
六、最近三年及最近半年的主要财务数据...... 106
七、上市公司控股股东、实际控制人概况...... 106
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况.... 109
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 109
第三章 交易对方基本情况 ...... 110
一、本次交易对方总体情况...... 110
二、本次交易对方具体情况...... 110
三、其他事项说明...... 177
第四章 交易标的基本情况 ...... 180
一、天心种业 100%股权及 200 万元国有独享资本公积...... 180
二、沅江天心...... 316
三、衡东天心...... 328
四、荆州湘牧...... 341
五、临湘天心...... 354
六、湖南天翰...... 366
七、郴州下思田...... 382
八、新化久阳...... 400
九、衡东鑫邦...... 416
十、湖南天勤...... 431
十一、龙山天翰...... 446
十二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的具体情况与交易完成后的处理
方式...... 461
十三、关于标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁定价公允性的补
充说明...... 468
第五章 发行股份情况 ...... 474
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 474
二、募集配套资金...... 480
三、募集配套资金的用途及必要性...... 482
四、本次发行前后公司主要财务数据比较...... 494
五、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较...... 494
第六章 交易标的评估情况 ...... 496
一、标的资产评估概况...... 496
二、评估方法的选择及其合理性...... 496
三、评估结论选取原因...... 497
四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况...... 499
五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况...... 661
六、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析...... 774
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 785
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 787
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》的主
要内容...... 787
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容...... 797
三、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容...... 803
第八章 本次交易的合规性分析 ...... 805
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 805
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 811
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的
说明...... 816
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 817
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求...... 817
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 818
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的规定...... 818
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见...... 819
第九章 管理层讨论与分析 ...... 820
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 820
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 826
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析...... 844
四、本次交易对上市公司的影响...... 1082
第十章 财务会计信息 ...... 1095
一、天心种业最近两年一期财务信息...... 1095
二、沅江天心最近一年一期财务信息...... 1099
三、衡东天心最近一年一期财务信息...... 1103
四、荆州湘牧最近一年一
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